ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 июля 2023 г. N 305-ЭС23-11358
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) акционерного общества "Энерготэк", Пономаренко Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2023 по делу N А40-228690/2021
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Московская сетевая компания" (далее - ООО "МСК") в лице законного представителя Румянцева Павла Александровича обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Энерготэк" (далее - АО "Энерготэк") о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.10.2018 N 09/18-01-ДКП, 09/18-02-ДКП, 09/18-03-ДКП, 09/18-04-ДКП, 09/18-05-ДКП, 09/18-06-ДКП, 09/18-07-ДКП, 09/18-08-ДКП, 09/18-09-ДКП, 09/18-10-ДКП, 09/18-01-ДКП, 09/18-11-ДКП, 09/18-12-ДКП, 09/18-13-ДКП, 09/18-14-ДКП, 09/18-15-ДКП, 09/18-16-ДКП, 09/18-17-ДКП и применении последствий их недействительности.
По объединенному делу N А40-253375/2021 ООО "МСК" в лице законного представителя Румянцева П.А. обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Энерготэк" о взыскании 81 024 492 рублей 32 копеек.
В свою очередь, АО "Энерготэк" заявило встречное требование о взыскании 15 226 127 рублей 86 копеек задолженности и 229 226 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов по день фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мерзликов Дмитрий Львович, конкурсный управляющий ООО "МСК" Шатурма Михаил Владимирович, Пономаренко Александр Сергеевич, Сычев Алексей Валерьевич, ООО "Спецфинлизинг".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.05.2022 исковое заявление ООО "МСК" к АО "Энерготэк" о взыскании 81 024 492 рублей 32 копеек оставлено без рассмотрения.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2023, первоначальный и встречный исковые заявления удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы АО "Энерготэк" указывает, что заявленные требования полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса (далее - Гражданский кодекс), в связи с чем применение судами статей 10, 166 - 168, 170 названного Кодекса является неправомерным и направлено на преодоление истечения срока исковой давности по заявленным требованиям. Суды неправомерно отказали в применении пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса.
Пономаренко А.С. в своей кассационной жалобе отмечает, что суды сделали необоснованные выводы, что спорные договоры заключены в ущерб ООО "МСК", а приобретенное оборудование оплачено частично. Нерыночная стоимость не может быть признана безусловным критерием, определяющим подозрительный характер сделок. Суды ошибочно указали на аффилированность ООО "МСК" и АО "Энерготэк".
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, первоначальный иск мотивирован тем, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО "МСК"; встречное представление в 8 раз меньше рыночной стоимости имущества; стороны аффилированы между собой; оспариваемые договоры (представляя собой цепочку взаимосвязанных сделок) отвечают признакам крупной сделки, которая совершена в отсутствие корпоративного одобрения. Кроме того ООО "МСК" указало на ничтожность заключенных договоров.
Заявляя встречные требования АО "Энерготэк" исходило из того, что определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2021 по делу N А40-341353/2019 по делу о банкротстве ООО "МСК" удовлетворено заявление АО "Энерготэк" о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2021 по делу N А40-341353/2019 производство по делу о банкротстве ООО "МСК" прекращено, поскольку задолженность перед кредиторами погашена АО "Энерготэк".
Требование о возврате денежных средств было направлено ООО "МСК", однако оставлено без удовлетворения.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166 - 168, 170, 174, 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили первоначальный иск и встречные требования, признав договоры ничтожными, так как отчуждение имущества осуществлено по цене в 5 раз меньше ее рыночной стоимости, что явно отклоняется от ожидаемого результата при заключении сделки, совершенной как комплекс сделок с активами ООО "МСК"; действиями акционеров АО "Энерготэк", аффилированных к ООО "МСК" подтверждается отчуждение имущества, необходимого продавцу для выполнения своих уставных задач. Установленные судом обстоятельства продажи объектов электросетевого хозяйства свидетельствуют о недобросовестном поведении покупателя, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО "МСК" утратил возможность использовать имущество.
Также суды пришли к выводу, что встречный иск заявлен обоснованно, поскольку материалами дела и вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-341353/2019 установлен факт погашения задолженности ООО "МСК", в связи с чем к АО "Энерготэк" перешли соответствующие права кредитора.
Судебные инстанции исходили из того, что ООО "МСК" является организацией, осуществляющей деятельность в сфере передачи электроэнергии. Участниками ООО "МСК" с 27.03.2018 являются Румянцев П.А. и Мерзликов Д.Л., которым принадлежит по 50% долей уставного капитала; Румянцев П.А. также является генеральным директором юридического лица.
Между ООО "МСК" (продавец) и АО "Энерготэк" (покупатель) заключены спорные договоры купли-продажи электросетевого оборудования по цене 80 000 000 рублей. Указанные договоры со стороны продавца подписаны Румянцевым П.А.
АО "Энерготэк" исполнило взятые на себя обязательства по оплате лишь частично, перечислив на расчетный счет продавца 12 000 000 рублей.
Спустя месяц после передачи электросетевого оборудования по спорным договорам АО "Энерготэк" заказало оценку переданного имущества у автономной некоммерческой организации по производству оценки, экспертиз и исследований "Служба оценки".
Согласно отчету оценщика рыночная стоимость переданного имущества составляла 458 928 434 рубля, что в 8 раз превышает сумму всех договоров купли-продажи (80 000 000 рублей).
Как установили суды, мажоритарным акционером АО "Энерготэк" является Пономаренко А.С. (51%), миноритарным - Сычев А.В. (49%).
Единоличным исполнительным органом АО "Энерготэк" до 23.09.2020 являлся Сычев А.В.; договоры купли-продажи электросетевого оборудования от 23.10.2018 подписаны Сычевым А.В.
Одновременно Сычев А.В. в период до 26.10.2020 являлся бенефициаром ООО "Инжстрой" (100%).
В то же время руководитель ООО "МСК" Румянцев П.А. в период 2018 - 2019 трудоустроен в ООО "Инжстрой".
Фактически в момент совершения сделки руководитель ООО "МСК" был подконтролен Сычеву А.В. в силу корпоративных взаимоотношений внутри ООО "Инжстрой". Таким образом, в момент совершения оспариваемых сделок АО "Энерготэк" обладало сведениями о финансовом состоянии ООО "МСК" и, как следствие, об ущемлении интересов кредиторов.
Кроме того, руководитель ООО "МСК" - Румянцев П.А. с 27.12.2017 по настоящее время является генеральным директором ООО "Спецфинлизинг".
В период с 15.12.2017 по 12.03.2018 Румянцев П.А. являлся 100% участником ООО "Спецфинлизинг", а с 13.03.2018 по настоящее время участниками названного юридического лица являются Румянцев П.А. и Мерзликов Д.Л. (по 50%).
Румянцев П.А. и Мерзликов Д.Л. одновременно являются единственными участниками должника - ООО "МСК" (50%).
Таким образом, ООО "Спецфинлизинг" и ООО "МСК" являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).
ООО "Спецфинлизинг" являлось должником ООО "Пелотон" в размере 492 193 000 рублей.
Указанная задолженность была выставлена конкурсным управляющим ООО "Пелотон" на торги посредством публичного предложения.
По результатам торгов дебиторская задолженность к ООО "Спецфинлизинг" реализована в пользу ООО "Гипрострой", участником которой с долей 76% до 26.07.2017 являлось ООО "Инжстрой" (бенефициар Сычев А.В.).
В дальнейшем по результатам торгов произведена замена кредитора с ООО "Пелотон" на ООО "ТСП" (генеральный директор Сычев А.В.).
С учетом изложенного, правопреемником ООО "Пелотон" являются взаимосвязанные с должником лица.
Целью действий заинтересованных лиц по выкупу задолженности ООО "Спецфинлизинг" явились искусственное создание видимости гражданских правоотношений, а также исключение независимых кредиторов на право предъявления требований к группе аффилированных компаний.
Указанные факты в совокупности свидетельствуют о фактической аффилированности ООО "МСК" и АО "Энерготэк".
Как было указано выше, в отношении ООО "МСК" в период с 21.05.2020 по 24.09.2021 введена процедура конкурсного производства (дело N А40-341353/19).
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО "МСК" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании аналогичной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.
На основании заявления арбитражным судом определением от 16.08.2021 был инициирован обособленный спор.
Между тем АО "Энерготэк" обратился в арбитражный суд с заявлением об удовлетворении всех требования конкурсных кредиторов ООО "МСК".
Определением арбитражного суда от 24.09.2021 заявление АО "Энерготэк" удовлетворено, дело о банкротстве ООО "МСК" прекращено.
В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, согласно заключению от 01.08.2022 N 22/08-28, рыночная стоимость имущества, приобретенного по договорам купли-продажи на 23.10.2018, составляет 394 885 000 рублей.
При изложенных обстоятельствах у судов имелись правовые основания для удовлетворения заявленных требований.
Суды отклонили заявление о пропуске срока исковой давности, установив, что требования заявлены в пределах трехгодичного срока.
В части требований о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям суды пришли к выводу, что срок исковой давности Румянцевым П.А.пропущен.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества "Энерготэк", Пономаренко Александра Сергеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА