ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 июня 2024 г. N 306-ЭС24-9013
Дело N А55-5139/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Апсис Актив" на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2024 по делу N А55-5139/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Апсис Актив" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Голубятникову Дмитрию Александровичу о взыскании 50 000 000 рублей неосновательного обогащения, 2 116 438 рублей 36 копеек процентов за пользование денежными средствами с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства, 50 000 000 штрафа.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Брокер" (далее - Общество).
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.03.2024, требования удовлетворены частично, с Голубятникова Д.А. в пользу Компании взыскано 50 000 000 рублей неосновательного обогащения, 2 075 342 рубля 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 100 000 рублей штрафа; в остальной части в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части взыскания штрафа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у судов отсутствовали правовые основания для снижения суммы штрафа.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, единственным участником Общества, владеющим 100% долей уставного капитала, являлся Голубятников Д.А.
Между Голубятниковым Д.А. и Компанией 01.11.2021 заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее - Соглашение), удостоверенное нотариусом.
В соответствии с пунктами 1.1 и 1.5 Соглашения Голубятников Д.А. посредством безотзывной оферты предоставил Компании за плату право заключить договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества.
Согласно пунктам 1.7.1, 1.7.2 Соглашения срок для акцепта безотзывной оферты (срок действия опциона) - до 06.06.2022; цена опциона - 50 000 000 рублей.
В соответствии с пунктом 3.2.1 Соглашения в случае, если в течение срока действия опциона Компания не примет решение о заключении договора, уплаченная цена опциона не возвращается, за исключением наступления события, указанного в пункте 3.2.2 Соглашения.
В силу пункта 3.2.2 Соглашения Голубятников Д.А. обязан вернуть Компании цену опциона в случаях, когда истец принимает решение не заключать договор вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, гарантий и заверений, указанных в пунктах 4.1 и 5.1 Соглашения.
Пунктом 4.1 Соглашения определены существенные условия, имеющие значение для принятия Компанией решения об акцепте оферты, которые подлежали исполнению (обеспечению) Голубятниковым Д.А. в отношении Общества, в частности подпункты 3 - 5, 8:
- до 31.05.2022 зарегистрировать за Обществом в установленном порядке право собственности на здание с кадастровым номером 770100060051023, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Шаболовка, д. 26, стр. 10, общей площадью 2488,7 кв. м;
- до 31.05.2022 заключить с Департаментом городского имущества города Москвы дополнительно соглашение к договору аренды земельного участка от 18.05.2006 N М-01-030659 о перемене арендатора;
- до 31.05.2022 получить градостроительный план земельного участка с кадастровым номером 77 01 0006005 82;
- осуществить возврат цены опциона в случае наступления события, указанного в пункте 3.2.2 Соглашения, в течение 3 рабочих дней с момента получения соответствующего требования от Акцептанта.
В силу пункта 6.1 Соглашения в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Голубятниковым Д.А. своих обязательств, гарантий и заверений, указанных в пунктах 4.1 и 5.1 Соглашения, в результате чего Компания принимает решение не заключать договор, она имеет право требовать уплаты 50 000 000 рублей штрафа.
В рамках исполнения обязательств по Соглашению Компания 01.11.2021 заплатила цену опциона в размере 50 000 000 рублей.
В связи с неисполнением Голубятниковым Д.А. обязательств, предусмотренных пунктом 4.1 Соглашения (подпункты 4 - 5), 21.10.2022 Компания направила уведомление об отказе от акцепта, с требованием возврата цены опциона в размере 50 000 000 рублей и уплаты 50 000 000 рублей штрафа; 27.12.2022 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 429.2, 429.3, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали обоснованным отказ акцептанта от заключения договора купли-продажи в уставном капитале Общества в связи с ненадлежащим исполнением оферентом обязательств по Соглашению и пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания цены опциона в сумме 50-000 000 руб.
Снижая размер штрафных санкций до 100 000 рублей, суды руководствовались статьями 329, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 70, 71, 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", и исходили из того, что штраф в размере 50 000 000 рублей является чрезмерным, не обеспечивает баланс интересов сторон и влечет возникновение на стороне Компании необоснованной выгоды.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Апсис Актив" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА