ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 24 июня 2022 г. N 306-ЭС22-9469
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Энергопром-Инжиниринг" на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2022 по делу N А55-5889/2021,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "БИА" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Энергопром-инжиниринг" (далее - Компания) о признании недействительной сделки по перечислению Обществом в адрес Компании 3 000 000 рублей по платежному поручению от 05.03.2019 N 473 и подписанию универсального передаточного акта от 25.11.2019 N 49; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 3 000 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.08.2021 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.03.2022, решение от 31.08.2021 отменено, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на пропуск Обществом срока исковой давности по заявленным требованиям.
По мнению Компании, требования не подлежат удовлетворению, так как сам договор, во исполнение которого была произведена спорная оплата, недействительным не признан; Общество злоупотребляет правом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются: Кудряшов В.С. с долей в уставном капитале в размере 15% и акционерное общество упрощенного типа "БИО" (Франция) с долей в уставном капитале в размере 75%; с 19.05.2021 доля в размере 10% уставного капитала принадлежит самому истцу. Кудряшов В.С. также являлся членом совета директоров и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) истца.
Полномочия Кудряшова В.С. в качестве генерального директора Общества прекращены с 18.03.2020.
Кроме того, Кудряшов В.С. является участником Компании, которому принадлежит 50% долей в уставном капитале; с 12.04.2018 Кудряшов В.С. также является единоличным исполнительным органом (директором) ответчика.
Согласно договору от 05.03.2019 N Д-П-003-2019-ЭНП-И ответчик принял на себя обязательства по выполнению по заданию истца работ по проектированию сборной металлической конструкции для крепления узлов катапульты.
Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что факт выполнения работ, их объем подтверждается актами выполненных работ.
Со стороны Общества договор подписан генеральным директором Кудряшовым В.С., со стороны Компании - коммерческим директором Кудряшовым А.С.
Истец 05.03.2019 платежным поручением N 473 перечислил ответчику 3 000 000 рублей в счет оплаты по договору.
Между сторонами 25.11.2019 подписан универсальный передаточный документ N 49 о передаче услуг.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что оплата и передача услуг по указанному договору является сделкой с заинтересованностью, совершенной от имени Общества Кудряшовым В.С. с нарушением ограничений и в ущерб интересам Общества.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из пропуска Обществом срока исковой давности, поскольку уполномоченный орган истца о состоявшейся сделке должен был узнать не позднее 14.02.2020 (дата назначения исполняющего обязанности генерального директора истца), в то время как иск подан в суд 05.03.2021.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 174, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 2, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, установив, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной без соответствующего одобрения в ущерб интересам Общества.
Отклоняя ссылки об истечении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что законным представителем обеих сторон договора на момент его заключения являлось одно и то же лицо - Кудряшов В.С., соответственно срок исковой давности должен исчисляться с момента прекращения полномочий указанного лица в качестве генерального директора Общества и назначения на должность нового единоличного исполнительного органа.
В соответствии с протоколом заседания совета директоров истца от 05.03.2020 принято решение об освобождении Кудряшова В.С. от должности генерального директора с 10.03.2020; тем же протоколом ему было поручено обеспечить передачу дел вновь избранному единоличном исполнительному органу.
Таким образом, с 10.03.2020 у Кудряшова В.С. возникла обязанность по передаче, а у Араповой И.Д. как нового генерального директора - право принять дела истца и именно с указанной даты новый единоличный исполнительный орган могла узнать о совершенных сделках и предпринять реальные действия по их оспариванию.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Энергопром-Инжиниринг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА