ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 декабря 2022 г. N 310-ЭС22-24051
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Аура-Недвижимость" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 09.11.2021, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.08.2022 по делу N А62-4800/2021
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Аура-Недвижимость" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к Павлову Павлу Алексеевичу о признании права собственности на долю в размере 12,5% в уставном капитале ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь" номинальной стоимостью 1 250 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь".
Решением Арбитражного суда Смоленской области от 09.11.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.08.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ответчик неправомерно с 2018 года уклоняется от продажи доли.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Павлов П.А. является участником ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь" с долей в уставном капитале в размере 1 250 рублей (12,5%).
Офертой Павлов П.А. выразил намерение продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь.
Иными условиями продажи доли указано то, что расчет должен быть произведен между сторонами во время подписания договора купли-продажи наличным платежом, в случае принятия настоящего предложения будет составлен договор купли-продажи на указанных выше условиях. В оферте также предлагалось заключить договор купли-продажи доли в течение 30 дней с даты получения данной оферты обществом.
ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь" и ООО "Аура-Недвижимость" подтверждают факт осведомленности об оферте Павлова П.А.
ООО "Аура-Недвижимость" 19.11.2018 оформило нотариальный акцепт о намерении приобретения доли на условиях оферты.
Согласно ответу нотариуса Лысаковой О.С. от 12.10.2021, оформленный акцепт со стороны ООО "Аура-Недвижимость" в адрес Павлова П.А. не направлялся ввиду отсутствия обращения истца о совершении такого нотариального действия; оферта не является безотзывной, акцепт которой 19.11.2018 не имеет значения для сделки по отчуждению доли общества.
Однако, истец ссылался на информирование Павлова П.А. об акцепте от имени ООО "Охотничье хозяйство "Вепрь" и генерального директора Чидаткина С.И.
В материалы дела были представлены отправления от имени Чидаткина С.И. на имя Павлова П.А. с вложенными чистыми листами (один из конвертов вскрыт в судебном заседании 09.11.2021).
Согласно пояснениям представителя ответчика такое поведение сторон по направлению юридически значимых извещений обусловлено корпоративным конфликтом; о наличии акцепта представителю ответчик стало известно при ознакомлении с протоколом судебного заседания в рамках дела А62-2245/2021.
Договор купли-продажи доли между сторонами не заключен, обращений ООО "Аура-Недвижимость" с информированием Павлова П.А. о необходимости заключения договора в срок, указанный в оферте, не представлено.
В обоснование требований истец указал, что Павлов П.А. уклонялся от заключения договора купли-продажи доли.
Возражая, ответчик ссылался на то, что им не получен акцепт в установленной срок, то есть в течение 30 дней с даты получения данной оферты обществом; в связи с истечением сроков реализации преимущественного права покупки Павлов П.А. продолжал осуществлять права участника общества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 165, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, признав неподтвержденным совершение ООО "Аура-Недвижимость" действий в установленный офертой срок, равно как и уклонение Павлова П.А. от подписания договора.
Судебными инстанциями учтено, что настоящий иск подан в условиях корпоративного конфликта с учетом возникшего спора по исковому заявлению Павлова П.А. в рамках дела N А62-2245/2021 о предоставлении документов о деятельности общества; решением Арбитражного суда Смоленской области от 15.10.2021 требования удовлетворены частично, судом подтвержден статус Павлова П.А. как участника юридического лица.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Аура-Недвижимость" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА