ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 сентября 2024 г. N 305-ЭС24-15270
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Фейгеля Дмитрия Валерьевича на постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2024 г. по делу N А40-146343/2023 Арбитражного суда города Москвы,
установил:
TOLKIN MANAGEMENT CORP (далее - Компания), действующее в интересах общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Мотив" (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Фейгелю Дмитрию Валерьевичу о взыскании 52 335 529 руб. 91 коп. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Альварес Пачеко Рафаэль Фелипе.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2024 г. решение от 20 октября 2023 г. и апелляционное постановление от 12 января 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у суда округа не имелось правовых оснований для направления дела на новое рассмотрение, поскольку суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Компания, учрежденная в соответствии с законодательством Республики Панама, владеет 98,04% уставного капитала Общества.
С момента регистрации Общества его генеральным директором, а также участником с долей в размере 0,98% уставного капитала является Фейгель Д.В., зарегистрированный в установленном законодательством порядке и в качестве индивидуального предпринимателя (далее - ИП).
При обращении в суд с настоящим иском Компания указала, что в целях проведения аудиторской проверки ответчика за период с I квартала 2019 года по I квартал 2023 были запрошены 14 июня 2023 г. сведения об оплаченных Обществом юридических и иных консалтинговых услугах.
Согласно полученным данным, Общество перечислило 41 694 000 руб. в качестве оплаты юридических услуг по заключенному между ним и ИП Фейгель Д.В. договорам от 01 сентября 2019 г. N 21-09/19, 01 июля 2019 г. N 01-07/19.
Ввиду отсутствия у Компании сведений о том, что Общество в лице Фейгеля Д.В. заключало какие-либо договоры с ИП Фейгель Д.В. и о перечислении денежных средств в пользу ответчика, помимо предусмотренной трудовым договором заработной платы, истец 16 июня 2023 г. обратился к Фейгелю Д.В., как генеральному директору с запросом (требованием) о предоставлении документов по указанной сделке, а также с аналогичным запросом к ИП Фейгель Д.В., но какого-либо ответа не получил.
Обращаясь в суд, Компания указала, что в результате недобросовестных и неразумных действий Фейгеля Д.В., направленных на свое личное обогащение, причинены убытки в размере 41 694 000 руб. реального ущерба (вознаграждение без фактического встречного предоставления) и 11 140 522 руб. 28 коп. (оплаченные из средств Общества командировочных расходов Фейгеля Д.В.).
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались 15, 50, 53, 53.1, 65.2, 393, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пунктах 25, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), и исходили из того, что ответчик не вышел за пределы разумности и добросовестности при заключении договоров с самим собой, поскольку данные действия обусловлены необходимостью оказания услуг товариществам с ограниченной ответственностью "Мотив-НС", "Мотив-Акмола", "Мотив-Люкс" (далее - Товарищества), в то время как в Обществе сотрудника с необходимой квалификацией не имелось.
Выводы судов основаны на пояснениях ответчика, который также указал, что им ставился вопрос о найме иного исполнителя, поскольку оказание консалтинговых услуг в компетенцию генерального директора не входило.
Суды пришли к выводу, при заключении между Обществом и ИП Фейгель Д.В. договора от 01 сентября 2019 г. N 21-09/19 не имелось конфликта интересов и информация о сделке была своевременно раскрыта участнику, с получением соответствующего одобрения.
Принимая во внимание банковские выписки и акты выполненных работ, суды согласились с расчетом, приведенным ответчиком, согласно которому Общество получило выручку в размере 74 650 000 руб., и за вычетов командировочных расходов в сумме 11 140 522 руб. 28 коп., понесенных в связи с оказанием услуг ответчиком, а также вознаграждения ответчика как исполнителя, составившего по договору от 01 сентября 2019 г. N 21-09/19 - 40 699 000 руб., а по договору от 01 июля 2019 г. N 0107/19 - 1 200 000 руб., Общество по результатам деятельности ответчика получило доход в размере 14 654 852 руб. 89 коп.
Кроме того, руководствуясь положениями статей 173.1, 199, 200 Гражданского кодекса, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 90 Постановления N 25, признав, что заключение договора от 01 сентября 2019 г. N 21-09/19 было одобрено Компанией соответствующим решением, срок исковой давности по признанию данного договора ничтожной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата всего полученного по сделке истек 01.07.2022 (3 года), а срок исковой давности по признанию недействительным данного договора как оспоримой сделки истек 01.07.2020 (1 год), тогда как настоящий иск был подан только 11.10.2023, суды констатировали пропуск срока исковой давности.
При этом, указав, что в настоящем споре вопрос о нарушениях условий договора по оплате услуг по частям или о повременной оплате не является предметом исследования, суды отклонили ссылку Компании на разъяснения, изложенные в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43).
Суд округа, проверив, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, указав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Так, судами установлено, что в с 2020 по 2021 год в Обществе осуществляли трудовую деятельность 3 работника, а в 2022 году - 4; одним из работников был сам Фейгель Д.В.
Согласно доводам, приведенным Компанией, Товарищества, на фактическое оказание услуг для которых ссылался ответчик, являются дочерними организациями Общества. С 2019 ответчик был назначен генеральным директором во всей группе компаний, одновременно занимая должность генерального директора, и в Товариществах, и Обществе, в связи с чем представление интересов указанных товариществ и консультирование входило в должностные обязанности ответчика.
Фейгель Д.В. в рамках осуществления трудовой деятельности в качестве единоличного исполнительного органа Общества получал в нем заработную плату в размере не менее 200 000 руб. в месяц. Кроме того, за период с марта 2019 по апрель 2023 получил заработную плату в товариществе "Мотив-Акмола" - 52 192 426 руб. 13 коп., в товариществе "Мотив-НС" - 31 082 846 руб.
При этом, Компанией ставились вопросы об отсутствии экономической целесообразности спорных договоров, отсутствии доказательств реальности оказываемых услуг, отсутствии у ответчика необходимой квалификации и отсутствие деловой цели командировок, а также необоснованности командировочных расходов.
Общество не вело активную предпринимательскую деятельность, не имело иных контрагентов кроме товариществ, в связи с чем трудовые обязанности Фейгеля Д.В. позволяли ему самостоятельно оказывать услуги в рамках выполнения должностных обязанностей.
Не усматривая оснований для привлечения Фейгеля Д.В. к ответственности, суды указали, что информация о заключенном договоре от 01 сентября 2019 г. N 21-09/19 была известна Компании, поскольку сделка получила одобрение.
Между тем указанное решение единственного участника подписано заинтересованным по отношению к Фейгелю Д.В. лицом - Литвинковой Р.В. (Фунина Р.В.); решение участника не содержит в себе цену договора, сроки его исполнения, порядок оформления и согласования актов оказанных услуг и оплат по ним.
Кроме того, суд округа указал на необоснованность вывода судов первой и апелляционной инстанций о начале течения срока исковой давности по всем 76 платежам с даты заключения договора от 01 сентября 2019 г., который противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 24 Постановления N 43, и не учитывает, что о перечислениях Компания узнала только 15 июня 2023 г. из письма Общества.
При новом рассмотрении суд округа предложил суду учесть изложенное, установить обстоятельства с учетом приведенных доводов, оценить доказательства, имеющие значение для дела, обсудить вопрос о привлечении к участию в деле ТОО СФ "Мотив-Акмола" и ТОО "Мотив-НС", требования о взыскании с которых по договорам оказания услуг являются предметом рассмотрения отдельных споров, правильно применить нормы материального и процессуального права.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Фейгеля Дмитрия Валерьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА