ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 сентября 2024 г. N 305-ЭС18-23505
Дело N А40-145099/2017
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Арктур", акционерного общества "УзАвто Моторс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2024 г. по делу N А40-145099/2017,
установил:
закрытое акционерное общество НПО "Арктур" (далее - ЗАО НПО "Арктур"; в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Арктур") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственности "Агентство охраны "Грань" (далее - ООО "АО "Грань") о признании недействительным договора цессии от 14 декабря 2016 г. N АГР-12/16 (далее - договор цессии), акта приема-передачи от 12 апреля 2017 г. и дополнительного соглашения от 30 апреля 2017 г. N 1.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено акционерное общество "Дженерал Моторс Узбекистан" (далее - АО "Дженерал Моторс Узбекистан"; в настоящее время акционерное общество "УзАвто Моторс" (далее - АО "УзАвто Моторс")).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 февраля 2018 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2018, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 сентября 2018 г. решение от 06 февраля 2018 г. и апелляционное постановление от 20 июня 2018 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Анциферов Владимир Вячеславович, Гюнтер Владимир Александрович, Гребнев Михаил Владимирович, Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по г. Москве, Управление Федеральной налоговой службы по г. Москве.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 сентября 2020 г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А40-165803/2020 и А40-163467/2020.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2020 г. дела N А40-163467/2020 и А40-165803/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А40-163467/2020.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 апреля 2021 г. производство по настоящему делу возобновлено.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 03 августа 2021 г. суд приостановил производство по делу N А40-145099/2017 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-163467/2020.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 02 сентября 2021 г. производство по делу возобновлено.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Коллегия Парадокс", Черникова Надежда Юрьевна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают на нарушение при заключении оспариваемых договоров порядка совершения крупных сделок, а также на причинение ущерба.
Заявители полагают, что квалификация судом спорных сделок, как совершенных в процессе хозяйственной деятельности, основана на неверном применении статьи 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).
По мнению заявителей, выводы судов о том, что Гюнтер В.А. является бенефициарным владельцем ЗАО НПО "Арктур", ошибочны; суд не применил правила эстоппеля в отношении позиции Гюнтер В.А.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, интересы ЗАО НПО "Арктур" в судебных инстанциях по вопросу взыскания с АО "Дженерал Моторс Узбекистан" задолженности, штрафов и иных санкций по контракту от 03 декабря 2004 г. N A-DW-004/04 до 09.06.2017 представлял Гюнтер В.А. на основании выданных ему доверенностей.
Между ЗАО НПО "Арктур" (цедент) и ООО "АО "Грань" (цессионарий) 14 декабря 2016 г. заключен договор цессии и составлен акт приема-передачи документов.
Согласно пунктам 10 - 11 соглашения к цессионарию переходят все права цедента по отношению к должнику, вытекающие из названных контрактов, в т.ч. право на взыскание основного долга, штрафов, неустоек, пени, сумм индексации, убытков по различным основаниям, компенсаций за причинение вреда и ведение недобросовестных переговоров, право взыскания всех расходов, понесенных на досудебной стадии урегулирования вопроса оплаты задолженности, судебных расходов и иных затрат, связанных с представлением интересов цедента во всех международных коммерческих арбитражах, третейских и государственных судах и расходов на сопровождение исполнительного производства, и из любых иных правоотношений, вытекающих из внешнеторговых контрактов от 03 декабря 2004 г. N A-DW-004/04 и от 26 июня 2004 г. N A-DW001/04.
Стороны 30.04.2017 заключили дополнительное соглашение к указанному договору цессии, которое вступило в силу для сторон на пятнадцатый рабочий день после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2017 по делу N А40-14201/2017.
Спорный договор цессии и акт приема-передачи подписаны Гребневым М.В., который указан в качестве директора, действующего на основании доверенности от 17 января 2016 г. N 0117-1665, однако 09 июня 2017 г. генеральным директором ЗАО НПО "Арктур" издан приказ об отмене всех доверенностей, кроме доверенности, выданной Анциферову В.В.
Истец указал, что узнал о существовании договора цессии после подачи ООО "АО "Грань" 03 июля 2017 г. заявления о процессуальном правопреемстве с приложением копии указанного договора (дело N А40-120756/2009).
Ссылаясь на то, что в соответствии с договором цессии и актом приема-передачи единственный актив ЗАО НПО "Арктур" - права требования к АО "Дженерал Моторс Узбекистан" были переданы ООО "АО "Грань", контролируемому Гюнтером В.А., истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 78 Закона N 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды отказали в удовлетворении требований.
Суды констатировали, что наличие количественного критерия крупной сделок не подтверждено достоверной бухгалтерской (финансовой) отчетностью, а также аудиторскими заключениями.
Кроме того, оспариваемые договор цессии и дополнительное соглашение, являются составными частями договора на оказание юридических услуг от 14 февраля 2014 г., и представляют собой, по сути, отступное, совершенное посредством переуступки прав требования. Сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, что подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-154125/2017.
Суды отметили, что доказательств того, что истец в четырехлетний период с 2014 по 2017 годы заключал иные сделки, кроме договоров на оказание юридических услуг, составной частью которых являлись стандартные для сторон соглашения об отступном, не представлено.
Оспариваемые сделки заключены 12 и 30 апреля 2017 г., а в окончательной редакции вступили в силу для сторон 22 августа 2017 г. При этом текущей деятельностью истца более 3 лет (с 01 января 2014 г. по 11 июля 2017 г.) являлось только взыскание дебиторской задолженности с АО "УзАвто Моторс" (ЗАО "Дженерал Моторс Узбекистан") с привлечением третьих лиц по договорам на оказание юридических услуг. В обеспечение текущей деятельности по взысканию задолженности истцом заключены с ответчиком смешанные договоры на оказание юридических услуг, в каждом из которых содержалось соглашение об отступном (предусмотрена оплата услуг путем уступки прав требования к АО "УзАвто Моторс").
Кроме того, судами приняты во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении Арбитражным судом города Москвы заявлений о взыскании судебных расходов по делам N А40-87798/2015, А40-97473/2015, А40-199650/2015, А40-4505/2015, А40-192551/2014, А40-167426/2014, а именно: в 2014-2016 годах сторонами были заключены договоры на оказание юридических услуг, в которых содержится стандартное соглашение об отступном (оплате услуг уступкой прав требования в случае их неоплаты деньгами).
Истец принял исполнение по договору актом от 21 декабря 2016 г.
При таких обстоятельствах суды обоснованно заключили, что при полном принятии услуг истец не вправе заявлять о завышении их стоимости над среднерыночными расценками, и обязан осуществить оплату; доказательств предъявления претензий по стоимости, объему, качеству услуг, оказанных ответчиком, не представлено.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Арктур", акционерного общества "УзАвто Моторс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА