ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 сентября 2024 г. N 303-ЭС24-15151
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) участника общества с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс" Трофимова Максима Владимировича на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23 октября 2023 г., постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 мая 2024 г. по делу N А59-1958/2020,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс" (далее - ООО "Сахснаб-Плюс", Общество) Трофимов Максим Владимирович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исковым заявлением к Кряжкову Александру Николаевичу, Трофимову Владимиру Алексеевичу о признании ничтожными следующих сделок:
- заключенные между ответчиками договор залога от 15 июля 2016 г. и дополнительные соглашения от 28 февраля 2018 г. N 1 и от 28 сентября 2018 г. N 2 к нему;
- заключенное между Кряжковым А.Н., ООО "Сахснаб-Плюс" и Трофимовым В.А. мировое соглашение от 30 сентября 2020 г.;
- заключенный между Кряжковым А.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Консоль" (далее - ООО "Консоль") договор купли-продажи от 20 октября 2020 г.
Определением суда от 06 июля 2022 г. процессуальный статус ООО "Сахснаб-Плюс" изменен на соистца; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трофимова Наталья Дмитриевна, финансовый управляющий имуществом Трофимова М.В. - Кузьменко Андрей Иванович.
Определением суда от 02 февраля 2023 г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Консоль".
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 мая 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что залоговая стоимость имущества оценена сторонами сделок в 50 600 000 руб., при этом согласно представленной истцом справке среднерыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 01 ноября 2017 г. составляла 93 638 398 руб., в связи с чем суд должен был поставить на обсуждение сторон спора вопрос о проведении судебной экспертизы; истец обращался с заявлением о пересмотре судебного акта об утверждении мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам, однако ему было отказано по мотиву того, что договор залога не признан ничтожным или недействительным, в связи с чем оспаривание возможно было после рассмотрения настоящего дела по существу; заявитель указывает, что не оспаривал экспертное заключение об определении рыночной стоимости спорных объектов, проведенное в рамках дела N А59-4080/2018, поскольку это не соответствовало целям подачи искового заявления - оспаривание отчуждения долей в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс".
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29 мая 2019 г. по делу N А59-4080/2018 признаны недействительными следующие сделки:
- заключенный между ООО "Логистический центр "Консоль" и действовавшим от имени Трофимова М.В. по доверенности Трофимовым В.А. договор купли-продажи от 08 июля 2017 г. части доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" в размере 99%;
- заключенный между ООО "Складской комплекс "Консоль" и действовавшим от имени Трофимова М.В. по доверенности Трофимовым В.А. договор купли-продажи от 08 июля 2017 г. части доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс" в размере 1%.
Применены последствия недействительности данных сделок путем двусторонней реституции, а именно, за Трофимовым М.В. признано право на 100% доли в уставном капитале ООО "Сахснаб-Плюс".
Кряжковым А.Н. (заимодавец) и Трофимовым В.А. (заемщик) 15 июля 2016 г. заключен договор процентного займа, по условиям пункта 1.1 которого заимодавец передал заемщику на условиях целевого использования, срочности, платности и возвратности 50 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.
Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора заем предоставлялся на организацию предпринимательской деятельности заемщика на срок 3 года, исчисляемого с момента получения займа.
В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора обязательство заемщика перед заимодавцем по возврату займа обеспечивается залогом недвижимого имущества на основании договора залога, по которому заимодавец выступает в качестве залогодержателя. Договор залога в обеспечение займа подлежит заключению заимодавцем с залогодателем одновременно с заключением настоящего договора. Обращение взыскания на залог допускается в случае нарушения заемщиком установленных в соответствии с настоящим договором сроков исполнения обязательств по возврату займа.
В обеспечение заемного обязательства 15 июля 2016 г. Кряжковым А.Н. (залогодержатель) и ООО "Сахснаб-Плюс" (залогодатель) заключен договор залога объекта недвижимости, согласно пункту 1.2 которого в обеспечение упомянутых выше обязательств залогодатель передает в залог следующее имущество:
- склад литер А, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 1077,8 кв. м по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира 2Б/5, кадастровый номер 65:01:0311002:185, залоговой стоимостью 50 000 000 руб.;
- земельный участок площадью 2666 кв. м, по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, кадастровый номер 65:01:0311002:154, залоговой стоимостью 600 000 руб.
Дополнительным соглашением от 28 февраля 2018 г. N 1 пункт 1.2 договора залога изложен в следующей редакции: "в обеспечение обязательств по указанному договору займа залогодатель закладывает следующее имущество:
- склад литер А, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 1077,8 кв. м по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира 2Б/5, кадастровый номер 65:01:0311002:185;
- земельный участок площадью 2605 кв. м по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, кадастровый номер 65:01:0311002:215".
Согласно дополнительному соглашению от 28 сентября 2018 г. N 2 пункт 1.2 договора залога дополнен абзацами следующего содержания: "в обеспечение обязательств по указанному договору займа залогодатель закладывает следующее имущество:
- склад литер Б, назначение нежилое, 1-этажный, площадь 1085,6 кв. м по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, 2Б/5-В, кадастровый номер 65:01:0311002:182;
- земельный участок, площадью 2671 кв. м по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, кадастровый номер 65:01:0311002:155;
- склад N 1, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 4447,7 кв. м по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, 2Б/5, кадастровый номер 65:01:0311002:175;
- земельный участок площадью 8112 кв. м по адресу: г. Южно-Сахалинск, пр. Мира, кадастровый номер 65:01:0311002:225".
Пункт 1.4 изложен следующей редакции: "залоговая стоимость указанных в настоящем договоре объектов установлена сторонами и составляет 50 600 000 руб.".
Определением Южно-Сахалинского городского суда от 30 сентября 2020 г. по делу N 2-268/2020 утверждено мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта по иску Кряжкова А.Н. к ООО "Сахснаб-Плюс", Трофимову В.А. о взыскании задолженности по договору займа, процентов, обращении взыскания на заложенного имущество, признании права собственности на предмет залога, по условиям которого ООО "Сахснаб-Плюс" передало Кряжкову А.Н. в собственность в счет погашения долга Трофимова В.А. по договору процентного займа от 15 июля 2016 г. спорное имущество; стороны подтверждают и признают стоимость перечисленного выше имущества равной сумме задолженности заемщика перед заимодавцем по договору займа; к исполнившему обязательство ООО "Сахснаб-Плюс" переходят права требования Кряжкова А.Н. к Трофимову В.А. по договору процентного займа от 15 июля 2016 г. в том объеме, в котором ООО "Сахснаб-Плюс" удовлетворило требования Кряжкова А.Н., а именно в размере 50 000 000 руб.
Кряжковым А.Н. (продавец) и ООО "Консоль" (покупатель) 20 октября 2020 г. заключен договор, по условиям которого продавец передал спорные объекты в собственность общества (пункт 1.1), а покупатель принял имущество и уплатил за него 50 000 000 руб. (пункт 2.1).
Полагая, что оспариваемые сделки были заключены со злоупотреблением правом в целях вывода основных активов ООО "Сахснаб-Плюс" в условиях наличия корпоративного конфликта, Трофимов М.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 329, 334, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. N 23 "О применении судами правил о залоге вещей", правовой позицией, сформированной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 ноября 2021 г., суды отказали в удовлетворении требований, указав, что в данном случае действия истца свидетельствуют о том, что им как единственным участником ООО "Сахснаб-Плюс" принималось решение о согласии на заключение сделок по передаче в залог недвижимого имущества Общества в обеспечение обязательств Трофимова В.А. и истец был осведомлен о заключении в последующем таких сделок и наличии обязательств, в обеспечение исполнения которых залог совершен, ввиду чего последующие возражения Трофимова М.В., касающиеся их недействительности, оценены судами в качестве недопустимого поведения.
Судами установлено, что решение о согласии на заключение сделок по передаче в залог любого недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности Обществу, в обеспечение обязательств Трофимова В.А. на сумму займа в пределах 120 000 000 руб. принималось самим Трофимовым М.В. 06.07.2016 (как следует из многочисленных судебных споров, включая дело о банкротстве N А59-4080/2018 в отношении Трофимова М.В.) в качестве единственного участника ООО "Сахcнаб-Плюс"; факт наличия указанного согласия Трофимов М.В. также подтвердил в судебном заседании 09.07.2018 по делу N 2-207/2018 Южно-Сахалинского городского суда.
Применительно к обстоятельствам настоящего дела суды отметили, что заключение обеспечительных сделок Обществом в счет обязательств третьего (аффилированного) лица, как правило, может быть вызвано наличием общих внутригрупповых экономических интересов (в настоящем случае - не исключая внутрисемейные интересы контролирующих лиц), притом, что само по себе последующее отпадение этих интересов (возникновение конфликта в семье) не может считаться влекущим их безусловное автоматическое прекращение.
Равным образом, и не связанные с денежными, основания возмездности сделки, в частности, могут также вытекать из таких внутригрупповых отношений (отношений сторон договора вне его рамок), например из заключения новой выгодной сделки, списания долга по другому договору, предоставления иных благ, способных удовлетворять потребности участников оборота (группы аффилированных по признаку родства лиц).
Для подобных отношений при общности бенефициаров, имеющих, в том числе, и единый предпринимательский интерес в хозяйственном обороте, характерны такие черты, как скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизация внутренних долговых обязательств, что обусловливает наличие у участников группы возможности совершения между собой сделок, направленных на внутреннее урегулирование фактически сложившихся между ними обязательственных правоотношений, в частности, определяющих условия покрытия расходов одного участника данной группы, вызванных наличием обязательственной взаимосвязи с другим ее участником.
Указанные соглашения могут быть как надлежащим образом юридически оформленными и структурированными, так и существовать в рамках достигнутых устно на внутригрупповых переговорах договоренностей; при этом участники соответствующего соглашения обычно не заинтересованы в раскрытии самого факта его существования: данные отношения, включающие и подконтрольные общества, не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.
В такой ситуации, разрешая возникающие споры, судам следует тщательно анализировать само поведение их сторон применительно к конкретным обстоятельствам и предмету требований.
В рассматриваемом случае, Трофимов М.В. обжаловав изначально обеспечительный (обременение - залог) договор, не являющийся сделкой по непосредственному отчуждению имущества, по основаниям допущенных, как полагает истец, злоупотреблений (фактически - на стороне его отца - Трофимова В.А.) и причинения ущерба ООО "Сахснаб-Плюс" не учел, что, обременение имущества совершалось и вытекало из условий первоначальных внутрисемейных договоренностей (сам Трофимов М.В. по просьбе отца согласился на предоставление обеспечения по обязательствам последнего в виде любой недвижимости Общества в пределах заимствований до 120 000 000 руб. - в конечном итоге залог и состоялся в отношении трех складов и земельных участков); по своей сути сам подобный спор (при отсутствии в материалах дела каких-либо свидетельств о пострадавших в результате упомянутого решения и обременений имущества внешних кредиторов, конкретных работников ООО "Сахснаб-Плюс" и пр.), при установлении также судами неопровергнутой надлежащими доказательствами (включая судебные экспертизы) равноценности объема залога имевшейся задолженности, как и того, что Трофимовым В.А. в пользу ООО "Сахснаб-Плюс" в последующем выплачено 50 000 000 руб. на основании мирового соглашения от 30.09.2020 по делу N 2-268/2020 Южно-Сахалинского городского суда) в большей степени носил характер переданного на разрешение суда под видом корпоративного семейного конфликта - при намерении Трофимова М.В. на его фоне отменить ранее имевшиеся договоренности членов семьи собственника данного бизнеса.
В отношении последующего требования истца о недействительности мирового соглашения от 30 сентября 2020 г., утвержденного определением Южно-Сахалинского городского суда Сахалинской области по гражданскому делу N 2-268/2020, судебные инстанции пришли к выводу о недопустимости оспаривания мирового соглашения как сделки путем предъявления в арбитражный суд самостоятельного иска; согласно правилам главы 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оспорить утвержденное судом мировое соглашение допустимо исключительно путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).
Заявляя требование о признании недействительным следующего договора - купли-продажи от 20 октября 2020 г., заключенного между Кряжковым А.Н. и ООО "Консоль", истец полагал, что данная сделка ничтожна, поскольку ранее состоявшиеся спорные сделки, по его мнению, также недействительны (в чем ему было отказано). Вместе с тем самостоятельных оснований недействительности данного договора истцом приведено не было.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы участника общества с ограниченной ответственностью "Сахснаб-Плюс" Трофимова Максима Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА