ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 июня 2025 г. N 305-ЭС25-4782
Дело N А40-139204/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Султанова Артема Александровича на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2025 г. по делу N А40-139204/2022,
установил:
Агаков Александр Ренатович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Султанову Артему Александровичу о расторжении инвестиционного соглашения от 25 августа 2016 г.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Прайм Гейт" (далее - Общество).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2023 г. решение от 17 марта 2023 г. и апелляционное постановление от 22 июня 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 11 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2025 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с квалификацией судами спорного инвестиционного соглашения в качестве договора конвертируемого займа, полагает, что основания для расторжения отсутствуют.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, 5 августа 2016 г. Агаковым А.Р. (инвестор) и генеральным директором Общества Султановым А.А. заключено инвестиционное соглашение, по условиям которого Агакову А.Р., как инвестору, должно быть передано 8,5% долей в уставном капитале юридического лица за инвестирование 3 000 000 руб.; 11,5% - дополнительная доля в уставном капитале за инвестирование еще 2 000 000 руб.
Передача Агакову А.Р. доли Общества в размере 8,5% (или предложенному другому физическому лицу) происходит путем ее продажи по договору купли-продажи, одновременно с возвратом средств по процентному договору займа и трансформированием его в беспроцентный безвозвратный договор займа с внесением на расчетный счет 3 000 000 руб.
Стороны определили, что целью соглашения по предоставлению доли Общества с дисконтом является проведение совместных действий по масштабированию бизнеса. Агаков А.Р. оказывает помощь по внедрению white-label коллтрекинга у одного из операторов мобильной связи: МегаФон, Билайн на базе технологического решения PrimeGate.
Инвестиционным соглашением установлено, что финансирование производится путем заключения договоров займа с Обществом.
Дополнительным соглашением от 10 января 2017 г. стороны предусмотрели, что на дополнительные 2 000 000 руб. будет оформлен новый договор займа от 10 января 2017 г. сроком действия до 1 января 2018 г.
В течение данного периода или по его истечению Агаков А.Р. обязуется закрепить свои права на 20% долей компании по двум договорам займа.
Дополнительным соглашением от 9 июня 2017 г. N 2 стороны установили, что в рамках данного соглашения Агаков А.Р. доинвестирует дополнительно 2 000 000 руб. на основании конвертируемого договора займа на следующих условиях:
1) если Общество выходит на точку break even к 15 ноября 2017 г., то заем конвертируется в 8% долей компании;
2) в случае, если Общество не выходит на точку break even к 15 ноября 2017 г., то заем конвертируется в 10% долей компании.
Стороны ранее определили, что в рамках инвестиционного соглашения от 25 августа 2016 г. и дополнительного инвестиционного соглашения от 10 января 2017 г. за Агаковым А.Р. сохраняются обязанности по закреплению своих прав на приобретение 20% долей Общества до 1 января 2018 г.
В целях исполнения согласованных условий Агаковым А.Р. и Обществом заключены договоры займа от 25 августа 2016 г., от 10 января 2017 г. и от 9 июля 2017 г.
Как указал истец, он, как инвестор, исполнил свои обязательства, предусмотренные инвестиционным соглашением, произведя выплату на общую сумму 7 000 000 руб., а в дальнейшем предпринял действия, направленные на оформление договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
Истец направил ответчику уведомление с просьбой согласовать дату и время подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30%.
Не получив какого-либо ответа на данное письмо, Агаков А.Р. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 30%, принадлежащей Султанову А.А. В ходе рассмотрения указанного дела выяснилось, что в отношении Общества налоговым органом 27 декабря 2021 г. принято решение о предстоящем исключении данной организации из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), как недействующего юридического лица.
По мнению Агакова А.Р., Султанов А.А. осознанно вводил его в заблуждение, не собираясь исполнять обязанности, предусмотренные инвестиционным соглашением.
Ссылаясь на существенное нарушение условий инвестиционного соглашения со стороны Султанова А.А., Агаков А.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53, 309, 421, 450 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды удовлетворили заявленные требования, указав, что действия (бездействие) Султанова А.А., как после наступления срока исполнения обязательств по инвестиционному соглашению, так и в период рассмотрения спора в суде, свидетельствуют, что со стороны ответчика существенно нарушены условия соглашения, а у истца утрачен интерес к получению конечного результата инвестиционного соглашения.
Проанализировав условия соглашения и дополнительные соглашения к нему, суды указали, что оно не является предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Прайм Гейт", в нем определены основные обязательств сторон, касающиеся инвестирования деятельности общества на условиях конвертируемого займа.
Так, инвестиционным соглашением и дополнительными соглашениями к нему предусмотрено, что Агаков А.Р. вкладывает капиталовложения в размере 7 000 000 руб. (20000 000 руб. +3000 000 руб. +2000 000 руб.), после чего приобретает у Султанова А.А. 30% доли уставного капитала Общества, при этом заключенные договоры займа конвертируются в оплату доли.
Ответчик не исполнил принятые на себя обязательства по инвестиционному соглашению и не представил доказательств того, что инвестированные истцом денежные средства были направлены для целей исполнения инвестиционного соглашения, при этом обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора, существенно изменились, в частности, в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений и предстоящем исключении из реестра, при этом процесс исключения прерывался только на основании заявлений заинтересованных лиц.
Суды правомерно отметили, что получив от истца инвестиции в рамках договоров займа, ответчик должен был либо вернуть заемные средства, либо передать истцу долю в уставном капитале, однако не исполнил встречное исполнение ни в каком виде.
Суд отклонил заявление о пропуске срока исковой давности, исчислив его с даты внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности в отношении Общества (28 ноября 2020 г.), поскольку Агаков А.Р. ссылался на существенное изменение обстоятельств, тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд 30 июня 2022 г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Султанова Артема Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА