ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 23 мая 2024 г. N 306-ЭС24-6379
Дело N А55-31355/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью "Алтесс Групп", общества с ограниченной ответственностью "Петрол Трейд Компани" на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2023 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.02.2024 по делу N А55-31355/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Алтесс Групп" (далее - ООО "Алтесс Групп") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Тольяттиазот" (далее - ПАО "Тольяттиазот") о взыскании 21 488 000 рублей убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Петрол Трейд Компани" (далее - ООО "Петрол Трейд Компани").
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2023 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 решение от 29.03.2023 отменено, требования удовлетворены частично, с ПАО "Тольяттиазот" в пользу ООО "Алтесс Групп" взыскано 7 446 000 рублей убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.02.2024 апелляционное постановление от 05.09.2023 отменено, решение от 29.03.2023 оставлено в силе.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы ООО "Алтесс Групп" указывает, что действовал в качестве агента по модели договора комиссии, в связи с чем обязан был выполнять поручения ПАО "Тольяттиазот" (принципала), в том числе по привлечению определенного количества вагонов под погрузку, ввиду чего был заключен договор оказания транспортно-экспедиционных услуг от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015 с ООО "Петрол Трейд Компании"; обязанности по погрузке не были возложены на ООО "Алтесс Групп", а находились в сфере контроля самого ПАО "Тольяттиазот"; истец, по его мнению, не причастен к сверхнормативному обороту вагонов на территории государства Финляндия; суд округа вышел за пределы полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
ООО "Петрол Трейд Компани" в своей кассационной жалобе отмечает, что вв материалах дела отсутствуют доказательства ненадлежащего исполнения обязательств именно истцом.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 01.10.2014 между ПАО "Тольяттиазот" (собственник) и ООО "Алтесс Групп" (оператор) заключен договор на оказание услуг по управлению цехом N 17.
Данный договор определяет условия, на которых оператор будет осуществлять услуги по управлению деятельностью цеха 17, а также действовать в качестве агента собственника при заключении договоров, касающихся деятельности цеха 17, и оказывать иные услуги, определенные в договоре. Оператор обязуется совершать по поручению собственника юридические и иные действия, определенные в настоящем договоре, от своего имени, но за счет собственника. Отношения между собственником и оператором считаются отношениями между принципалом и агентом, при этом ответственность оператора ограничена в соответствии с условиями настоящего договора (пункты 1.1, 18).
В рамках исполнения названного договора ООО "Алтесс Групп", являясь агентом ПАО "Тольяттиазот" (заказчик), и ООО "Петрол Трейд Компани" (исполнитель) заключили договор от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015 оказания транспортно-экспедиционных услуг, по условиям которого исполнитель оказывает заказчику транспортно-экспедиционные услуги, связанные с перевозкой грузов по Российской Федерации и (или) международном сообщении, а заказчик принимает и оплачивает такие услуги в соответствии с условиями настоящего договора. Под транспортно-экспедиционными услугами в настоящем договоре понимается совокупность организационно и технологически взаимосвязанных операций, в том числе подготовка и обеспечение на станции погрузки пригодного в техническом и коммерческом отношении подвижного состава, предназначенного для перевозок по направлениям, указанным в приложениях к договору; осуществление диспетчерского контроля продвижения вагонов; предоставление инструкций по оформлению железнодорожных перевозочных документов, оформление необходимых железнодорожных телеграмм и документов, разрешающих отправку вагонов и грузов; иные услуги, согласованные сторонами в дополнительных соглашениях и/или протоколах к настоящему договору, исходя из специфики конкретных поручений заказчика.
В связи с допущенными нарушениями обязательств, предусмотренных пунктом 2.2.6 договора от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015, выразившихся в превышении нормативного срока нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки, что привело к сверхнормативному простою вагонов, ООО "Петрол Трейд Компани" начислило штраф на основании пунктов 7, 8 протокола согласования договорной цены N 17.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Самарской области по делам N А55-6531/2021, А55-6533/2021, А55-8076/2021, А55-9854/2021, А55-10198/2021, А55-6532/2021 установлены факты превышения нормативного срока нахождения предоставленных ООО "Петрол Трейд Компани" вагонов на станциях погрузки и выгрузки при их использовании ООО "Алтесс Групп", в связи с чем с последнего взысканы штрафы за сверхнормативный простой вагонов в общей сумме 14 022 000 рублей и штрафы за сверхнормативный оборот вагонов на территории государства Финляндия в общей сумме 7 466 000 рублей.
В обоснование требований по настоящему делу ООО "Алтесс Групп" указало, что в рамках договора от 01.10.2014 на оказание услуг по управлению цехом N 17 в обязанности оператора не входило обеспечение погрузки вагонов, прибывающих на ст. Химзаводская (пути необщего пользования ПАО "Тольяттиазот"), и реализация производимой собственником продукции. Погрузку вагонов осуществляло самостоятельное структурное подразделение - цех 37, управление которым осуществлял непосредственно собственник. Договоры, направленные на реализацию производимой продукции на территории государства Финляндия, в том числе договоры перевозки, купли-продажи (поставки), заключались и исполнялись также непосредственно самим собственником.
Полагая, что нарушение нормативных сроков нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки, за которое ООО "Алтесс Групп" привлечено к гражданско-правовой ответственности перед ООО "Петрол Трейд Компани", возникло в результате действий (бездействия) ПАО "Тольяттиазот", истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходил из того, что причинно-следственная связь между заявленными ООО "Алтесс Групп" убытками и действиями (бездействием) ПАО "Тольяттиазот" отсутствует.
Судом с учетом системного толкования условий подпунктов "b", "c", "j", "n" пункта 2.4, подпунктов "b", "j", "t" пункта 3.1 договора от 01.10.2014 на оказание услуг по управлению цехом N 17 отмечено, что в непосредственные обязанности ООО "Алтесс Групп" входило принятие управленческих решений, связанных с организацией эффективной деятельности цеха 17, направленной на осуществление перевозок готовой продукции и прочих грузов ПАО "Тольяттиазот" железнодорожным транспортом, как с использованием собственного подвижного состава заказчика, так и с привлечением подвижного состава сторонних организаций.
Исходя из существа возникшего между сторонами обязательства, а также учитывая привлечение стороннего подвижного состава на основании договора от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015 в целях исполнения принятых на себя обязательств по договору от 01.10.2014 на оказание услуг по управлению цехом N 17, суд первой инстанции пришел к выводу, что именно на ООО "Алтесс Групп" была возложена обязанность по недопущению возникновения нарушений нормативных сроков нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки, послуживших, в конечном итоге, основанием для обращения с настоящими требованиями.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, не согласился с выводами об отказе в удовлетворении требований в части взыскания убытков, понесенных в связи начислением штрафа за сверхнормативный оборот вагонов на территории государства Финляндия в общей сумме 7 466 000 рублей.
Удовлетворяя иск в названной части, апелляционный суд учел представленный ООО "Алтесс Групп" договор от 28.02.2017 N TOAZ/FTR-2017-51T-17, заключенный между ПАО "Тольяттиазот" (заказчик) и компанией "Fertitrans GmbH" (исполнитель), в соответствии с условиями которого исполнитель по поручению заказчика обязался обеспечивать транспортировку груза от российско-финской границы (ст. Бусловская/Вайниккала) до порта Котка (Финляндия), обработку, хранение и погрузку груза на суда, находящиеся на специализированном комплексе в порту Котка, а также возврат порожних вагонов до границы с Российской Федерацией.
Принимая во внимание наличие прямых договорных отношений ПАО "Тольяттиазот" со своим контрагентом, апелляционный суд пришел к выводу, что ООО "Алтесс Групп" не могло влиять на нормативные сроки нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки на территории государства Финляндия, поскольку такие сроки зависели от действий (бездействий) ПАО "Тольяттиазот", которое несет ответственность также за действия (бездействие) своих контрагентов.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции, исходя из следующего.
С учетом преследуемых при заключении указанного договора целей и в соответствии с условиями обязательство оператора состояло в организации эффективной деятельности цеха 17, направленной на осуществление перевозок готовой продукции и прочих грузов собственника железнодорожным транспортом, как с использованием собственного подвижного состава собственника, так и с привлечением подвижного состава сторонних организаций.
Подпунктами "а", "с" пункта 6.1 договора установлено, что при исполнении своих обязательств оператор должен был действовать добросовестно по отношению к собственнику и в его интересах с таким умением и старанием, как это делает обычно компетентный и осмотрительный оператор, обладающий навыками и опытом в управлении имущественными активами, сопоставимыми по масштабу, характеру и значению со структурным подразделением Цехом 17.
Таким образом, исходя из существа возникшего между сторонами обязательства, в том числе включающего оказание консультационных и посреднических услуг, собственник, полагаясь на знания и опыт оператора в управлении перевозками и транспортной логистикой, вправе был ожидать добросовестного исполнения оператором принятых на себя обязательств, не ограничиваясь только привлечением к осуществлению железнодорожных перевозок третьих лиц (собственников необходимого подвижного состава), но и координацией взаимодействия таких лиц с цехом 17 и иными структурными подразделениями собственника.
Исходя из существа возникшего между сторонами обязательства, обязанность по недопущению нарушения нормативных сроков нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки была возложена именно на оператора.
Оператор, вступая в договорные правоотношения в качестве профессионального участника рынка услуг железнодорожных перевозок, применяя заявленные им квалификацию, знания и опыт, в рамках обязательных для него поручений собственника должен был предпринять разумные и ожидаемые от него меры по соблюдению нормативных сроков нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки, в частности, вправе был, в случае необходимости, отступить от указаний собственника в целях обеспечения исполнения на условиях, наиболее выгодных для самого собственника.
Ситуация же, когда оператор фактически ограничивает исполнение им договора обязанностью по привлечению подвижного состава к осуществлению железнодорожных перевозок груза собственника в количестве, заявленном собственником, ссылаясь на обязательность для него поручений последнего, не соответствует существу возникшего между сторонами обязательства и лишает полезного смысла заключение такого договора для собственника.
При этом, в соответствии с условиями договора от 01.10.2014 оператор при его исполнении, включающего оказание консультационных и посреднических услуг, получал ежегодное базовое вознаграждение и премии в размере, превышающем 20 млн. руб. (раздел 13 "Вознаграждение оператора").
Однако при привлечении его к гражданско-правовой ответственности оператор фактически пытается переложить ответственность на собственника, что нельзя признать добросовестным поведением участника гражданского оборота, поскольку в такой ситуации для собственника теряется полезный смысл заключения такого договора с оператором, то есть с лицом, которое, как полагал собственник, обладало необходимыми квалификацией, знаниями и опытом и не должно было допустить нарушения нормативных сроков нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки.
При таких обстоятельствах являются обоснованными выводы о том, что убытки оператора, связанные с начислением штрафа за нарушение нормативных сроков нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки, связаны исключительно с принятием самим оператором конкретных управленческих решений, причинно-следственная связь между действиями (бездействием) собственника и заявленными убытками отсутствует.
В отношении убытков оператора, связанных с начислением штрафа за сверхнормативный оборот вагонов на территории государства Финляндия в общей сумме 7 466 000 рублей, суд округа также отметил следующее.
В рамках исполнения договора от 01.10.2014 на оказание услуг по управлению цехом N 17, будучи осведомленным об объемах производимой собственником продукции, направлениях поставки, оператор заключает договор от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015 оказания транспортно-экспедиционных услуг, в соответствии с условиями которого поручает исполнителю оказание транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов по Российской Федерации и (или) международном сообщении, и обязуется обеспечить нормативный срок нахождения предоставленных исполнителем вагонов на станциях погрузки и выгрузки с принятием на себя ответственности за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение обязательств (пункты 1.1, 2.2.6, 5.1).
Протоколами согласований договорной цены от 10.01.2015 N 1, от 01.04.2019 N 17, от 01.01.2020 N 18, от 01.10.2020 N 19 к договору от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015 заказчик согласует с исполнителем маршрут перевозки ст. Химзаводская (Куйбышевская ж.д.) - ст. Муссало (Финская ж.д.), а также нормативные сроки нахождения предоставленных исполнителем вагонов на станциях погрузки и выгрузки с установлением размера ответственности за нарушение таких сроков, как на территории Российской Федерации, так и на территории государства Финляндия.
Таким образом, исходя из буквального содержания условий договора от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015, оператор принял на себя обязательства по недопущению нарушения нормативных сроков нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки на территории государства Финляндия.
В такой ситуации ссылка оператора на то, что он не мог влиять на нормативные сроки нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки на территории государства Финляндия, поскольку перевозка на данной территории осуществлялась на основании договора от 28.02.2017 N TOAZ/FTR-2017-51T-17, заключенного собственником с компанией "Fertitrans GmbH", как на обстоятельство, исключающее его ответственность по договору от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015 (с отнесением такой ответственности на собственника), неправомерна.
В данном случае действия оператора по заключению договора от 10.12.2015 N ALT/PTK/2015 с принятием на себя обязательств и ответственности по обеспечению нормативного срока нахождения вагонов на станциях погрузки и выгрузки на территории государства Финляндия, находящихся вне сферы его контроля и, по сути, заведомо для него неисполнимых, не могут быть признаны соответствующими требованиям поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.
В этой связи убытки оператора, связанные с начислением штрафа за нарушение нормативного срока оборота вагонов на территории государства Финляндия, обязательства по соблюдению которого приняты им в отсутствие фактической возможности их исполнения, также не могут быть отнесены на собственника, поскольку не находятся в причинно-следственной связи с его действиями (бездействием).
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Алтесс Групп" и общества с ограниченной ответственностью "Петрол Трейд Компани" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА