ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 июля 2024 г. N 308-ЭС24-10960
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Автомост" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.04.2024 по делу N А53-12437/2021 Арбитражного суда Ростовской области,
установил:
Агеев Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Автомост" (далее - Общество) о взыскании 5 729 700 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.12.2023 требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Агеева С.М. взыскано 1 396 300 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица; в удовлетворении остальной части иска отказано; распределены судебные расходы.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.04.2024, решение от 04.12.2023 изменено, с Общества в пользу Агеева С.М. взыскании 5 729 700 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода апелляционного и окружного судов о том, что наличие обременения не повлияло в рассматриваемом случае на рыночную стоимость доли участника.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Агеев С.М. являлся участником Общества с долей в размере 1/3 уставного капитала.
Нотариусом 10.12.2020 удостоверено заявление Агеева С.М. о выходе из Общества, которому вручено соответствующее уведомление и предоставлены реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица.
Обществом 28.12.2020 предоставлен расчет стоимости чистых активов на 01.01.2020 для определения действительной стоимости доли Агеева С.М. в уставном капитале, на основании которого ответчик отказался осуществить истцу выплату, сославшись на наличие у юридического лица признаков несостоятельности (банкротства).
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Агеев С.М. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что при определении размера действительной стоимости доли необходимо учитывать наличие обременения активов Общества - единого имущественного комплексе АЗС и земельного участка с кадастровым номером 61:18:600022:0572.
Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, составленное по результатам проведенной повторной судебной экспертизы, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А53-7184/2023, которым признано отсутствующим обременение в виде залога недвижимости (ипотеки) здания с кадастровым номером 61:18:0000000:770, регистрационная запись от 10.12.2018, земельного участка с кадастровым номером 61:18:0600022:572, регистрационная запись от 10.12.2018, расположенных по адресу: Ростовская область, Красносулинский район, автомагистраль М-4 "Дон" 987 км+200 м.1, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, изменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования в полном объеме, указав, что для расчета размера действительной стоимости доли не подлежит учету обременение недвижимого имущества Общества в виде ипотеки, отмененное в судебном порядке.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Автомост" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА