ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 22 апреля 2024 г. N 305-ЭС23-29675
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенный Инжиниринговый Центр" на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023, постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2023 по делу N А40-194670/2021
по иску Касьяновой Тамары Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенный Инжиниринговый Центр" о взыскании 123 420 000 руб. действительной стоимости доли, 1 432 010,14 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства,
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2022 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Объединенный Инжиниринговый Центр" (далее - общество) взыскано 42 419 000 руб. действительной стоимости доли, 492 176,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на неоплаченную сумму долга исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 08.09.2021 по дату фактического платежа (с учетом положений постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - постановление Правительства N 497).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского от 25.10.2023, принят частичный отказ Касьяновой Тамары Александровны (далее - Касьянова Т.А.) от иска, решение Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2022 отменено, производство по делу в части взыскания задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 25 157 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 291 890,12 руб. прекращено; требования удовлетворены, в пользу истца взысканы: 98 263 000 руб. действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 07.09.2021 в размере 1 140 120 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами на неоплаченную сумму долга 98 263 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 08.09.2021 по дату фактического платежа (с учетом положений постановления Правительства N 497), 261 000 руб. судебных расходов.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных обществом доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что Касьянова Т.А. являлась участником общества (доля в уставном капитале в размере 30%). Вторым участником общества в спорный период являлся Андриевский И.А. (доля в уставном капитале в размере 70%).
Нотариусом 22.12.2020 удостоверено заявление Касьяновой Т.А. о выходе из состава участников общества и направлено в адрес общества.
Изменения о переходе доли в уставном капитале к обществу внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
В связи с наличием разногласий между сторонами спора относительно размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, последний обратился в суд с исковым заявлением.
Удовлетворяя частично иск, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 14, пунктом 6.1 статьи 23, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), положениями пунктов 11.2, 11.3 Устава общества, учел заключение судебной экспертизы, назначенной в целях определения действительной стоимости доли по состоянию на 31.12.2020 и принял во внимание, что в бухгалтерскую отчетность общества по состоянию на 31.12.2019 внесены корректировки, принятые налоговым органом, в связи с чем пришел к выводу о необходимости определения действительной стоимости доли с учетом этих корректировок. Чистые активы общества по заключению эксперта составляют 141 396 000 руб., а 30% уставного капитала общества соответственно составляют 42 419 000 руб.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО, учитывая разъяснения, содержащиеся в подпункте "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что расчет действительной стоимости доли необходимо производить на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период 2019 года, предшествующий дню подачи заявления Касьяновой Т.А. о выходе из состава участников общества (22.12.2020).
При этом суд апелляционной инстанции указал, что при определении действительной стоимости доли участника следует исходить из бухгалтерской отчетности за 2019 год без учета корректировок, внесенных в 2021 году, поскольку из положений пункта 39 Приказа Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" следует, что изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.
Суд апелляционной инстанции назначил повторную судебную экспертизу, согласно выводам которой действительная стоимость доли Касьяновой Т.А. в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости объекта недвижимости по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2019 без учета корректировок бухгалтерской отчетности, произведенных в 2021 году, составляет 98 263 000 рублей.
Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены судом с учетом разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также моратория, утвержденного постановлением Правительства N 497.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой общество указало на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Ссылаясь на указанную норму права, общество обращает внимание на неверное определение судом первой инстанции последнего отчетного периода, по состоянию на который подлежит определению действительная стоимость доли.
Также общество полагает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что согласно протоколу общего собрания участников от 18.12.2020 с участием истца приняты решения о неутверждении годового отчета общества за 2018, 2019 и 3 квартал 2020. При этом сама Касьянова Т.А. пояснила, что бухгалтерская отчетность представлена без аудиторского заключения и является недостоверной, в связи с чем общество вынуждено было внести корректировки в отчетность 2021 года. При этом истица внесенные корректировки не оспаривает, о фальсификации не заявляет.
Общество обращает ссылается на то, что Касьянова Т.А. не внесла в бухгалтерский баланс общества необходимые сведения за 2019 о наличии задолженности организаций, в которых она сама являлась участником, имея с 27.11.2006 по 22.12.2020 право подписи главного бухгалтера и располагая достоверной информацией о хозяйственной деятельности общества, но в последующем проголосовала вместе со вторым участником на собрании против достоверности такого бухгалтерского баланса и тут же вышла из состава участников общества. Такое поведение главного бухгалтера, повлиявшего на формирование бухгалтерской отчетности и возможность получения более высокой стоимости своей доли, по мнению ответчика, является ее недобросовестным поведением.
Ответчик указывает, что, несмотря на признание сторонами спора необходимости внесения существенных корректировок в бухгалтерскую отчетность за 2019 год, суд апелляционной инстанции не поставил перед экспертом вопрос о достоверности корректировок и, более того, исключил из числа доказательств бухгалтерскую отчетность с корректировками, представленную обществом в налоговый орган.
Общество считает, что при назначении экспертизы судом должен быть поставлен вопрос о достоверности бухгалтерской отчетности за 2019 с учетом последующих корректировок, внесенных в 2021 году. При этом на момент внесения корректировок отчетность не была утверждена.
В связи с отклонением корректировок в бухгалтерскую отчетность действительная стоимость доли оказалась значительно завышенной.
Также общество полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как принятые о правах и обязанностях второго участника общества Андриевского И.А., обладающего долей в уставном капитале в размере 70% и являющегося в настоящее время его единственным участником, которому было отказано в удовлетворении заявления о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица.
При названных обстоятельствах доводы общества о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Объединенный Инжиниринговый Центр" передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 23 мая 2024 года, 11 часов 30 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА