ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 ноября 2024 г. N 309-ЭС24-20880
Дело N А76-16847/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Банникова Геннадия Георгиевича и Матвеевой Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20 декабря 2023 г., постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2024 г. по делу N А76-16847/2023,
установил:
Банников Геннадий Георгиевич, Матвеева Татьяна Николаевна обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стром" (далее - Общество) о признании недействительными (ничтожными) решений единственного участника Общества, оформленных протоколами от 27 декабря 2021 N 1 и от 26 января 2022 г. N 2.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шовин Андрей Викторович.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что срок исковой давности не пропущен; оспариваемые решения являются ничтожными, поскольку приняты в отсутствие кворума; Шовин А.В. злоупотреблял своими правами.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются: Банников Г.Г. - 20% долей уставного капитала, Матвеева Т.Н. - 25% долей уставного капитала, Шовин А.В. - 55% долей уставного капитала.
Общество и Шовин А.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Банникову Г.Г. и Матвеевой Т.Н. об исключении ответчиков их из числа участников юридического лица.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29 июня 2021 г. по делу N А76-47511/2020 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2021 г. решение от 29 июня 2021 г. отменено, иск удовлетворен, Матвеева Т.Н. и Банников Г.Г. исключены из состава участников Общества.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 3 февраля 2022 г. апелляционное постановление от 6 октября 2021 г. отменено, решение от 29 июня 2021 г. оставлено в силе.
На основании постановления суда округа Матвеева Т.Н. и Банников Г.Г. восстановлены в правах участников Общества.
Таким образом, в период с 6 октября 2021 г. по 3 февраля 2022 г. Матвеева Т.Н. и Банников Г.Г. были исключены из состава участников Общества, единственным участником являлся Шовин А.В.
Нотариально удостоверенным решением единственного участника Общества от 27 декабря 2021 г. N 1 доля в уставном капитале, принадлежащая юридическому лицу, в размере 45% распределена в пользу Шовина А.В., изменено место нахождения и адрес хозяйствующего субъекта: с Челябинская обл., г. Сатка, ул. Бакальская, д. 4, кв. 45, на: Челябинская обл., г. Сатка, ул. Пролетарская, д. 18, оф. 1; утвержден Устав в новой редакции; полномочия Шовина А.В. в должности директора продлены на пять лет с 27 декабря 2021 г. по 26 декабря 2026 г.
Решением единственного участника Общества от 26 января 2022 г. N 2 полномочия Шовина А.В. в должности прекращены досрочно.
В связи с тем, что принятие решений на указанных общих собраниях Шовиным А.В. было осуществлено в отсутствие участников Банникова Г.Г. и Матвеевой Т.Н. в период, подпадающий под действие отмененного судебного акта суда апелляционной инстанции, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суд отказал в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции исходили из того, что в силу разъяснений, изложенных в пункте 112 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса.
Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Таким образом, законодатель установил два вида срока давности для оспаривания решений собраний: субъективный (со дня, когда лицо узнало о нарушении своего права) и объективный (со дня, когда сведения стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества).
Как установили суды, изменения в сведения Единого государственного реестра юридических лиц на основании решений единственного участника Общества внесены в период с 27 декабря 2021 г. по 7 февраля 2022 г.; копии решения от 27 декабря 2021 г. N 1, а также решения от 26 января 2022 г. N 2 были получены адресатами, являющимися супругами, 1 июня 2022 г. после направления ими соответствующего запроса.
Учитывая, что настоящее исковое заявление было подано 31 мая 2023 г., суды пришли к выводу о пропуске шестимесячного срока исковой давности.
Кроме того, судебными инстанциями отмечено, что в действиях Банникова Г.Г. и Матвеевой Т.Н. установлены признаки злоупотребления правом, выразившиеся в том, что в период, предшествующий исключению истцов из состава участников, на общем собрании от 18 июня 2021 г. решения ни по одному вопросу приняты не были, собрание отложено по инициативе представителей Банникова Г.Г. и Матвеевой Т.Н., предложения на собрании от 25 сентября 2021 г. о внесении изменений в Устав не были оформлены надлежащим образом, в связи с чем общее собрание было отложено, после восстановления истцов в корпоративных правах участие в общих собраниях носило формальный характер ввиду того, что проводились без принятия решений по вопросам повестки дня, откладывались.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Банникова Геннадия Георгиевича и Матвеевой Татьяны Николаевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА