ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 ноября 2024 г. N 303-ЭС24-20962
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Малыгина Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда Амурской области от 18 апреля 2024 г., постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 сентября 2024 г. по делу N А04-4201/2023,
установил:
Артемов Вячеслав Анатольевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Бессмертному Константину Игоревичу об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Бурейский каменный карьер".
К участию в деле в качестве соистца привлечен Малыгин Алексей Юрьевич; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Бурейский каменный карьер".
В ходе рассмотрения дела Артемов В.А. заявил отказ от иска, принятый судом.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 18 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 сентября 2024 г., в удовлетворении требований Малыгина А.Ю. отказано, в части требований Артемова В.А. производство прекращено.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в иске, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не дана надлежащая оценка последствиям отчуждения имущества ООО "Бурейский каменный карьер"; действия (бездействие) Бессмертного К.И. направлены на приостановление хозяйственной деятельности юридического лица, вывод его активов и дальнейшее банкротство предприятия; наличие корпоративного конфликта и равное распределение долей в уставном капитале не являются основаниями для отказа в иске.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО "Бурейский каменный карьер" зарегистрировано 27 мая 2013 г.; его участниками являются Бессмертный К.И. и Малыгин А.Ю., которым принадлежит по 50% уставного капитала.
В обоснование иска Малыгин А.Ю. указал, что в период с 2019 по 2022 годы Бессмертный К.И. и его представители совершили ряд действий (допустили бездействие), которые нанесли (могли нанести) ущерб интересам ООО "Бурейский каменный карьер", привести к его банкротству и прекращению уставной деятельности.
Так, Бессмертным К.И. как единственным участником ООО "Бурейский каменный карьер" приняты решения от 1 апреля 2020 г. N 0104/2020 об участии в создании ООО "Бурейское карьероуправление"; от 2 апреля 2020 г. N 0204/2020 о переоформлении лицензии БЛГ N 80348 ТЭ на право пользования недрами на указанное вновь созданное юридическое лицо, что могло лишить ООО "Бурейский каменный карьер" возможности вести уставную деятельность.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 1 июня 2021 г. по делу N А04-650/2021 признаны недействительными решение об учреждении ООО "Бурейское карьероуправление" и договор об его учреждении.
Также Бессмертным К.И. принято решение от 30 апреля 2020 г., которым одобрено отчуждение ООО "Бурейский каменный карьер" на заведомо невыгодных для общества условиях в пользу ООО "Транспорт ДВ" объектов недвижимого имущества (мастерская ремонтно-механическая, котельная), участвующих в процессе производства и необходимых для продолжения деятельности. В дальнейшем указанное имущество передано в аренду ООО "Бурейский каменный карьер" на кабальных условиях; сделка повлекла за собой уменьшение основных производственных средств и наращивание кредиторской задолженности.
Аффилированными с ответчиком лицами: ООО "Гранит ДВ" и ООО "Простые решения" ведется конкурирующая деятельность по реализации продукции, которую ООО "Гранит ДВ" приобретает у ООО "Бурейский каменный карьер" по заниженной стоимости, а реализует - по рыночной, что причиняет убытки ООО "Бурейский каменный карьер".
Кроме того, Бессмертный К.И. 28 апреля 2023 г. подал в Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области заявление по форме Р34002 о недостоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа ООО "Бурейский каменный карьер", то есть совершил попытку введения регистрирующего органа в заблуждение относительно полномочий директора; в случае недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе Голяс Анатолий Иванович утратил бы возможность распоряжаться денежными средствами на банковских счетах, выплачивать заработную плату, исполнять от имени юридического лица обязательства перед контрагентами и бюджетом.
Также Малыгин А.Ю. ссылается на, что на очное собрание участников ООО "Бурейский каменный карьер", назначенное на 2 мая 2023 г., Бессмертный К.И. не явился, а присутствовавшие на нем представители ответчика фактически сорвали собрание, отказавшись участвовать в голосовании по вопросам, необходимым для деятельности предприятия: о продлении полномочий директора, принятии новой редакции устава и уменьшении уставного капитала. Представитель ответчика также явился на собрание 31 мая 2023 г., но отказался от участия, мотивировав присутствием Малыгина А.Ю.
Полагая, что действия (бездействие) Бессмертного К.И. и его доверенных лиц, привели к убыточности деятельности ООО "Бурейский каменный карьер" и наличию у него признаков банкротства, Малыгин А.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности того, что ответчиком были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности ООО "Бурейский каменный карьер", учитывая также, что исключение участника из юридического лица является крайней мерой.
Судебными инстанциями принято во внимание, что решение о создании ООО "Бурейское карьероуправление" принято директором ООО "Бурейский каменный карьер" Голясом А.И. и директором ООО "Транспорт ДВ" Науменко Александром Александровичем; заявление о переоформлении лицензии от имени ООО "Бурейское карьероуправление" подано также Науменко А.А., при этом Бессмертный К.И. участником указанного общества не являлся; при рассмотрении дела N А04-2788/2023 Арбитражным судом Амурской области не установлен факт влияния Бессмертного К.И. на ценообразование при заключении договоров поставки с ООО "Гранит ДВ"; Бессмертный К.И. не принимал участие в собраниях общества по объективным причинам, поскольку Артемов В.А. стал участником ООО "Бурейский каменный карьер" на основании недействительной сделки, следовательно, любое решение, принятое на собрании при голосовании Артемова В.А., считалось бы принятым исключительно Бессмертным К.И. и являлось бы ничтожным, как принятое при отсутствии необходимого кворума.
Поскольку ранее Малыгин А.Ю. совершал недобросовестные действия с долей в уставном капитале ООО "Бурейский каменный карьер", из которого он в настоящее время просит исключить Бессмертного К.И., при этом действовал также под контролем Науменко Александра Степановича, суд отметил, что в настоящее время Малыгин А.Ю. не вправе ссылаться на подконтрольность ответчика Науменко А.С. и Науменко А.А. как обоснование того, что фактически названные лица действуют во вред ООО "Бурейский каменный карьер" через ответчика.
В отношении доводов о распространении ответчиком недостоверных сведений о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного органа, суды указали, что представленные в акционерное общество "Дальневосточный банк" и Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области письма не содержат заведомо ложной информации, порочащей ООО "Бурейский каменный карьер" в деловой сфере, подрывающей деловую репутацию общества либо информации, препятствующей осуществлению им хозяйственной деятельности.
Довод о заключении договора купли-продажи недвижимости с аффилированным лицом на заведомо невыгодных для ООО "Бурейский каменный карьер" был отклонен, поскольку на момент принятия обжалуемых судебных актов указанное решение о признании договора недействительным не вступило в законную силу. В то же время указанное действие Бессмертного К.И. в итоге не привело к невозможности осуществления обществом деятельности, поскольку отчужденное имущество по результатам рассмотрения спора N А04-3719/2023 возвращено ООО "Бурейский каменный карьер".
После восстановления Малыгина А.Ю. в статусе участника общества Бессмертным К.И. не совершались действия, направленные на отчуждение активов общества, блокирование и остановку деятельности ООО "Бурейский каменный карьер".
Согласно данным публичного сервиса Федеральной налоговой службы, государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой отчетности) в период 2022-2023 г. общество находилось в стабильном финансовом состоянии, доказательств невозможности или затруднительности обычной хозяйственной деятельности ООО "Бурейский каменный карьер" не представлено.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Малыгина Алексея Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА