ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 ноября 2024 г. N 301-ЭС24-15494
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Негановой Елены Леонидовны на решение Арбитражного суда Кировской области от 6 октября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июня 2024 г. по делу N А28-3664/2023,
установил:
Неганова Елена Леонидовна и Неганов Александр Алексеевич обратились в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТехноТрейд" (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества; о признании незаконным решения Инспекции о смене генерального директора; об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения о недействительности записи с государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2224300161336.
С учетом сведений о прекращении деятельности Инспекции 15 мая 2023 г. истцы обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просили произвести замену Инспекции на правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области.
В дальнейшем 3 июля 2023 г. истцы обратились в суд с заявлением об отказе от требований к налоговому органу.
Также истцы 31 июля 2023 г. обратились в суд с заявлением, в котором просили исключить Неганова А.А. из числа истцов по делу с учетом отказа от причитающейся ему доли в наследственном имуществе Неганова Николая Александровича в пользу Негановой Е.Л.
Суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства спора, мнения сторон по заявленному ходатайству, характер заявленных требований и посчитал надлежащим истцом Неганову Е.Л.
Арбитражный суд Кировской области решением от 6 октября 2023 г. прекратил производство по делу в части требований к Инспекции, в остальной части иска отказал.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2023 г. решение от 6 октября 2023 г. отменено в части отказа в иске, признано недействительным решение общего собрания участников Общества о назначении на должность директора Негановой К.А.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июня 2024 г. апелляционное постановление от 22 декабря 2023 г. отменено, решение от 6 октября 2023 г. оставлено в силе, распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой давности не пропущен; предпринимались меры для созыва общего собрания Общества; решение на собрании принято при отсутствии кворума.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29 апреля 2013 г.; до 15 июля 2022 г. участниками юридического лица являлись Неганов Н.А. и Неганова К.А. с долями в уставном капитале в размере 60% и 40% соответственно; Неганов Н.А. в указанный период также исполнял обязанности генерального директора.
Неганов Н.А. умер 15 июля 2022 г.
Неганова К.А. 18 июля 2022 г. приняла решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества Неганова Н.А. в связи со смертью и о назначении себя на должность генерального директора сроком на 2 года.
Инспекция 28 июля 2022 г. на основании заявления Негановой К.А. приняла решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН 2224300161336).
Мать Неганова Н.А. - Неганова Е.Л. 8 августа 2022 г. обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.
Неганова Е.Л. и Неганов А.А. (родители и наследники Неганова Н.А.) ссылаясь на то, что их права нарушены действиями Негановой К.А., обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.1, 181.3, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьей 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в связи с истечением установленного законом срока для обжалования решения.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Признавая пропущенным срок исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что запись, содержащая сведения о Негановой К.А. как о генеральном директоре Общества, была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 28 июля 2022 года, Неганова Е.Л. на момент обращения к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство (8 августа 2022 г.) располагала сведениями о составе наследственного имущества, в том числе о доле в Обществе, а также о смене руководителя после смерти Неганова Н.А. в августе 2022 года, тогда как с настоящими требованиями обратилась в арбитражный суд только 29 марта 2023 года.
Кроме того, судом установлено, что Неганов Н.А. и Неганова К.А. состояли в браке с 22 августа 2008 г. по 9 июля 2019 г. (брак расторгнут). Неганова К.А. является матерью несовершеннолетних детей, рожденных в браке с Негановым Н.А.: Неганова К.Н. 11 февраля 2009 г.р.; Неганова А.Н. 5 июля 2013 г.р.; а также рожденного вне брака - Неганова М.Н. 13 января 2021 г.р., в отношении которого отцовство Неганова Н.А. установлено на основании решения Нолинского районного суда Кировской области от 27 января 2023 г. по делу N 2-3/7/2023.
При таких обстоятельствах, руководствуясь статьями 93, 181.2 - 181.4, 218, 1152, 1176 Гражданского кодекса, статьями 33, 43 Закона N 14-ФЗ, суд первой инстанции указал, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства (смерть наследодателя) независимо от времени его фактического принятия, в связи с чем наследники умершего Неганова Н.А. наследуют его долю (60% уставного капитала) в равных долях - по 1/5 на каждого наследника, что составляет 12% (60% / 5).
Таким образом, на общем собрании участников Общества Неганова К.А. голосовала от себя лично - 40% и от трех несовершеннолетних детей как их законный представитель - 36%, что составляет 76% голосов участников юридического лица, в связи с чем истицы не могло повлиять на результат голосования.
Апелляционный суд, отменяя решение в части отказа в иске о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, исходил из того, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истец узнал об обжалуемом решении в марте 2023 года. Кроме того, суд указал, что оспариваемое решение принято в отсутствие необходимого кворума, то есть не имеет юридической силы (является ничтожным). Неганова К.А., как законный представитель несовершеннолетнего Неганова Н.А. по закону, не обратилась сама и не предоставила иным наследникам возможность обратиться в разумный срок за учреждением доверительного управления в целях реализации корпоративных прав, приходящихся на долю Неганова Н.А., и решения в соответствии с законом и с соблюдением гарантий прав всех наследников вопросов, связанных с деятельностью юридического лица.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции, констатировав также пропуск Негановой Е.Л.срока давности для оспаривания решения общего собрания.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Негановой Елены Леонидовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА