ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 21 марта 2024 г. N 305-ЭС24-1370
Дело N А40-298694/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом БМЗ" на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2023 по делу N А40-298694/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом БМЗ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Носовицкому Сергею Валерьевичу о взыскании 241 304 374 рублей убытков.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что материалами дела подтверждены недобросовестные действия ответчика; контрагент, которому были переведены денежные средства, не мог исполнить своих обязательств.
Также Общество выражает несогласие с выводом об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 05.08.2010 N 10, Носовицкий С.В. назначен на должность генерального директора.
Решением очередного (годового) общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 22.10.2019 N 60, Носовицкий С.В. с 01.11.2019 освобожден от занимаемой должности.
На основании решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 01.11.2019 N 61, временное исполнение обязанностей генерального директора возложено на заместителя генерального директора Багрина И.В. со 02.11.2019; решением внеочередного общего собрания, оформленным протоколом от 24.01.2020 N 62, на должность генерального директора с 02.03.2020 избран Стречень А.А.
Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 14.02.2020 N 64, прекращены трудовые отношения с исполняющим обязанности генерального директора Багриным И.В., назначено проведение аудиторской проверки.
Ссылаясь на перечисление обществу с ограниченной ответственностью "Профиль-СТ" (деятельность прекращена 13.05.2019 путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Мое дело" (далее - Компания)) 241 304 373 рублей 70 копеек за период с 08.08.2017 по 28.12.2017, а также на отчет о проведении финансовой ревизии Общества, полагая, что действиями ответчика причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков; заключенные сделки не выходили за пределы обычного делового риска Общества, недобросовестность или противоправность действий Носовицкого С.В. не установлена.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021 по делу N А40-238507/2020 Обществу ранее было отказано в удовлетворении исковых требований к Компании о взыскании неосновательного обогащения (суммы предоплаты) ввиду недоказанности безосновательного перечисления денежных средств.
Кроме того, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды указали на истечение срока исковой давности.
Так, решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.03.2021 по делу N А03-9220/2020 установлено, что 05.11.2019 бывшим генеральным директором Общества Носовицким С.В. и Багриным И.В. подписан акт приема-передачи дел, из которого следует, что в 2019 году Багрин И.В. получил в полном объеме бухгалтерскую документацию, сведения по данным бухгалтерского учета, договоры с контрагентами и иные документы о деятельности юридического лица.
Багрин И.В. был назначен на должность исполняющего обязанности генерального директора участниками Общества, при этом оснований усомниться в независимости данного лица и всех последующих руководителей по отношению к Носовицкому С.В. судами не установлено.
Учитывая изложенное, Общество могло узнать о нарушении своих прав с ноября 2019 году, тогда как с настоящим иском обратилось только 28.12.2022.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом БМЗ" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА