ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 ноября 2023 г. N 304-ЭС23-18636
Дело N А45-21665/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Борисова Дмитрия Юрьевича на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2022, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2023 по делу N А45-21665/2021
установил:
Пентегова Людмила Максимовна, Пентегова Маргарита Евгеньевна, Пентегов Ярослав Евгеньевич обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском об исключении Борисова Дмитрия Юрьевича, Касьянова Алексея Юрьевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Березовка" (далее - Общество).
В свою очередь, Касьянов А.Ю. обратился со встречным требованием об исключении Пентеговой Л.М., Пентеговой М.Е., Пентегова Я.Е. из состава участников Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительной предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью "Омега", Борисов Никита Дмитриевич, Некрасов Николай Александрович, Борисова Ирина Михайловна, Лобищева Татьяна Федоровна, Лобищев Николай Иванович, Касьянова Наталья Николаевна.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.06.2023 решение от 19.10.2022 и апелляционное постановление от 27.02.2023 отменены в части отказа в удовлетворении требований Пентеговой Л.М., Пентеговой М.Е., Пентегова Я.Е. и в части распределения судебных расходов, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области. В остальном судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неправомерно приняли в качестве допустимого доказательства заключение эксперта, выполненное с многочисленными нарушениями.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются: Пентегова Л.М., Пентегова М.Е., Пентегов Я.Е., которым принадлежит по 4,16625% долей уставного капитала. Таким образом, размер принадлежащих указанным участникам Общества долей в совокупности составляет 12,49875% уставного капитала.
Также участниками Общества являются: Борисов Д.Ю. с долей 31,49625% уставного капитала, одновременно занимающий должность генерального директора, и Касьянов А.Ю. с долей 33,33% уставного капитала.
Пентегова Л.М., Пентегова М.Е., Пентегов Я.Е., полагая, что действия Борисова Д.Ю. и Касьянова А.Ю. причиняют вред Обществу, обратились в арбитражный суд с первоначальным иском.
Встречные требования мотивированы бездействием Пентеговой Л.М., Пентеговой М.Е., Пентегова Я.Е. в управлении делами Общества.
Судами установлено, что Общество продало по договору купли-продажи от 10.08.2020 нежилое здание общей площадью 789 кв. м по адресу: Новосибирская обл., Новосибирский р-н, Березовский сельсовет, с. Березовка, ул. Первомайская, стр. 48 за 2 400 000 рублей; земельный участок общей площадью 15164 кв. м за 2 700 000 рублей; земельный участок общей площадью 19515 кв. м за 3 400 000 рублей. Всего сумма сделки составила 8 500 000 рублей.
В ходе судебного разбирательства для установления рыночной стоимости проданного имущества судом первой инстанции были назначены судебная экспертиза и дополнительная экспертиза, по результатам которых экспертом общества с ограниченной ответственностью "ЭПА Акцент" Ягужинской Олесей Алексеевной составлены заключения, согласно которым рыночная стоимость здания с объектами вспомогательного назначения на момент совершения сделки составляла 7 302 083 рубля; земельного участка с кадастровым номером 54:19:170601:755 - 4 709 750 рублей 10 копеек; земельного участка с кадастровым номером 54:19:170601:754 - 5 132 255 рублей 80 копеек, а всего - 17 144 088 рублей 90 копеек без учета налога на добавленную стоимость (17 543 731 рубль 05 копеек с учетом объектов движимого имущества).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении, как первоначальных, так и встречных требований.
В частности, отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что с учетом существования в Обществе корпоративного конфликта и наличия у его сторон взаимных претензий удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса интересов сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб интересов другой. Оставляя без удовлетворения встречные требования, суды указали на недоказанность оснований для исключения заявленных миноритарных лиц из состава участников Общества.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований Пентеговой Л.М., Пентеговой М.Е., Пентегова Я.Е., а также в части распределения судебных расходов и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Так, суды первой и апелляционной инстанций, указав на отсутствие возможности нормального функционирования Общества в случае исключения мажоритарных участников, не привели мотивов, по которым отклонили доводы истцов о том, что при наличии уже причиненного ответчиками вреда и их недобросовестного поведения, создания аффилированного лица со схожим наименованием и вывода активов, фактически деятельность Общества парализована.
Вывод судов о том, что у Общества отсутствует возможность нормального ведения хозяйственной деятельности после исключения из состава участников Борисова Д.Ю. и Касьянова А.Ю. сделан без учета и исследования обстоятельств, свидетельствующих о наличии в составе участников хозяйствующего субъекта других лиц, помимо, лиц, участвующих в деле.
Суды отметили, что Уставом Общества предусмотрено право участника выйти из состава юридического лица независимо от согласия других участников и получить действительную стоимость своей доли. При совершении ответчиками дополнительных (последующих) действий в ущерб интересам истцов и Общества дополнительные основания могут быть положения в основу самостоятельного иска.
Вместе с тем указанные выводы сделаны без учета того, что истцами являются несовершеннолетние лица, выход которых из состава участников Общества предполагает соблюдение сложной процедуры с участием соответствующих контролирующих органов, в том числе органов опеки и попечительства.
Кроме того, судами не дана оценка в совокупности представленным доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности, фактически осуществляемого Обществом, во взаимосвязи с действиями ответчиков, направленными на отчуждение имущества и перераспределением активов.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Борисова Дмитрия Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА