ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 июля 2023 г. N 309-ЭС23-9796
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Хабибуллиной Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2023 по делу N А07-20788/2021
установил:
Хабибуллина Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" (далее - Общество) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица - Галеева Т.Б.; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала Общества - 10 000 рублей, восстановления доли в уставном капитале Общества Хабибуллина Эдуарда Фидратовича - 100%, прекращения права Галеева Тимура Базгутдиновича на долю в уставном капитале Общества.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2022 Хабибуллин Э.Ф. и Галеев Т.Б. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что увеличение уставного капитала явилось следствием угроз Галеева Т.Б.; истец не давал согласие на распоряжение общей собственностью супругов; Хабибуллин Э.Ф. скрыл от истца (супруги) сделку по увеличению уставного капитала; судами неверно исчислен срок исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно решению от 01.09.2014 N 1, принятому Хабибуллиным Э.Ф., в качестве юридического лица зарегистрировано Общество; при создании хозяйствующего субъекта его уставный капитал сформирован в размере 10 000 рублей; единственным участником являлся Хабибуллин Э.Ф., который 15.06.2020 принял решение N 3 об увеличении уставного капитала Общества до 100 000 рублей за счет принятия дополнительного вклада от Галеева Т.Б. в размере 90 000 рублей.
Хабибуллиным Э.Ф. в Общество подано заявление о выходе из состава участников Общества от 23.06.2020.
До подачи указанного заявления Хабибуллиным Э.Ф. получено согласие от 22.06.2020 серии 02 АА N 5285874 своей супруги - Хабибуллиной Н.А. на выход из состава учредителей Общества (размер доли 10% номинальной стоимостью 10 000 рублей). Данное согласие удостоверено нотариусом нотариального округа Белебеевский район и город Белебей Республики Башкортостан Маляровой Р.М. за реестровым N 03/101-н/03-2020-3-490.
Внеочередным общим собранием участников Общества от 05.02.2021 принято решение прекратить полномочия Хабибуллина Э.Ф. и избрать директором Мусина Ильнура Тагировича.
В настоящее время единственным участником Общества является Галеев Т.Б.
В обоснование требований Хабибуллина Н.А. указывает, что брак между ней и Хабибуллиным Э.Ф. заключен 21.08.1999, в связи с чем денежные средства, вносимые в уставный капитал Общества, являлись совместными накоплениями, то есть доля в уставном капитале является общим имуществом супругов.
В результате принятия в состав участников общества Галеева Т.Б. размер уставного капитала общества увеличился, а доля Хабибуллина Э.Ф. в нем уменьшилась, в связи с чем принятые решения должны рассматриваться как противоречащие пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 34, 35 Семейного кодекса, статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что действия ответчиков были направлены на достижение соответствующих правовых последствий, указанная является мнимой. Доводы истца об информированности Галеева Т.Б.о несогласии Хабибуллиной Н.А. с увеличением уставного капитала Общества, принятием Галеева Т.Б. в состав участников Общества и внесением им вклада в размере 90 000 руб. в виде денежных средств, не нашли своего подтверждения.
Кроме того, руководствуясь пунктом 2 статьи 181, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса, суды указали на истечение срока исковой давности по заявленным требования, поскольку проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Хабибуллина Н.А. должна была узнать об отчуждении доли ее супругом не позднее 23.06.2020, так как в указанную дату ею было оформлено нотариально удостоверенное согласие на выход ее супруга - Хабибуллина Э.Ф. из состава учредителей Общества.
Согласно содержанию данного согласия истец был осведомлен о том, что на момент предоставления такого согласия размер доли участия ее супруга Хабибуллина Э.Ф. в Обществе составлял 10% номинальной стоимостью 10 000 рублей, однако с настоящим иском Хабибуллина Н.А. обратился в суд только 30.07.2021.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Хабибуллиной Натальи Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА