ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 мая 2024 г. N 304-ЭС24-6197
Дело N А45-4688/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Спортивный сервисный центр Экип" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2024 по делу N А45-4688/2023,
установил:
Печерский Александр Александрович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спортивный сервисный центр Экип" (далее - Общество) о признании недействительным протокола общего собрания от 13.01.2023 по вопросам повестки дня: N 4 - прекращение сдачи в аренду принадлежащих Обществу помещений по адресу: г. Новосибирск, ул. Восход 26/1; N 5 - передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и договора с ним (в случае непринятия решения по пункту 2 повестки об избрании генерального директора на очередной срок); N 6 - организация текущей деятельности Общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Романова Елена Михайловна, Харитонова Наталья Григорьевна.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2024, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Печерским А.А. пропущен срок исковой давности; наличие кворума и соответствие собрания закону установлены преюдициальным нотариальным актом - свидетельством серии 54 АА N 4645377 от 13.01.2023; дело рассмотрено в отсутствие лица, чьи законные права и интересы затронуты решением; истцом оспорен протокол, а не решение общего собрания; суд вынес решение по требованию, которое не заявлялось; оценивая достаточность голосов для принятия решений, суд применил к отношениям сторон нормы, не подлежавшие применению.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Печерский А.А., с долей в уставном капитале 40%, Романова М.М. с долей в уставном капитале 40%, Харитонова Н.Г. с долей в уставном капитале 20%.
Протоколом общего собрания от 27.09.2017 N 10 Печерский А.А. избран генеральным директором сроком на 5 лет - до 27.09.2022.
Судами установлено, что 22.09.2022 проведено внеочередное общее собрание Общества.
Печерский А.А., обращаясь с настоящим иском, указывает на то, что в феврале 2023 года им получено письмо от Общества за подписью управляющего - Подуха Александра Виленовича с просьбой передать документы юридического лица новому единоличному исполнительному органу. К письму приложен протокол внеочередного общего собрания от 13.01.2023 N 17. Однако уведомление, направленное учредителями, Печерский А.А. не получал, иными доступными способами о проведении внеочередного общего собрания не проинформирован.
Истец полагает, что решения общего собрания, оформленные протоколом от 13.01.2023 N 17, содержит искаженную информацию и является недействительным.
Из содержания протокола общего собрания участников следует, что:
по вопросу N 4 повестки дня участниками Общества большинством голосов (60%) принято решение о прекращении сдачи в аренду помещений по адресу: г. Новосибирск, ул. Восход 26/1, подвал; расторгнуть договор аренды по указанному адресу и любые другие договоры по названному адресу;
по вопросу N 5 повестки дня участниками Общества большинством голосов (60%) принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю Подуху А.В. и утверждении договора с управляющим в соответствии с проектом договора, направленным всем участникам при подготовке к настоящему общему собранию. Поручить подписать договор с управляющим от имени Общества Харитоновой Н.Г.;
по вопросу N 6 повестки дня участниками Общества большинством голосов (60%) принято решение о прекращении Печерским А.А. управления деятельностью юридического лица, в том числе совершать сделки, давать указания работникам, распоряжаться денежными средствами на счетах во всех банках, совершать иные операции, вести и сдавать бухгалтерскую отчетность. В связи с передачей полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему (индивидуальному предпринимателю Подуху А.В.) обязать бывшего генерального директора Печерского А.А. передать управляющему в срок не позднее пяти рабочих дней с даты проведения настоящего собрания печать, список участников и бухгалтерскую отчетность юридического лица.
Ссылаясь на недействительность принятых решений, Печерский А.А. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 181.1, 181.3, 181.5, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса об исковой давности", суды удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемые решения приняты в отсутствие необходимого кворума, поскольку на собрании присутствовали два участника, которым принадлежит 60% долей уставного капитала Общества, тогда как собрание в рассматриваемом случае правомочно при наличии не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников юридического лица (пункт 8.2 Устава общества), т.е. 66,66%.
Отклоняя заявление о попуске срока исковой давности, суды исходили из того, что истец обратился в суд с иском 23.02.2023, оспариваемое решение собрания состоялось 13.01.2023.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спортивный сервисный центр Экип" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА