ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 декабря 2023 г. N 303-ЭС23-24305
Дело N А51-709/2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Розальева Владимира Валерьевича и Цакуна Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Приморского края от 13.10.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.09.2023 по делу N А51-709/2021
установил:
Цакун Дмитрий Александрович, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "Диорит" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Кудрявцеву Алексею Анатольевичу, Розальеву Владимиру Валерьевичу, Яшину Александру Эдуардовичу о признании недействительными следующих сделок Общества:
- заключенного с Розальевым В.В. договора купли-продажи недвижимости от 07.02.2020 N Д/179 в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:28:080101:179;
- заключенного с Яшиным А.Э. и Розальевым В.В. договора купли-продажи недвижимости от 25.04.2018 N Д/58 в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:58;
- заключенных с Розальевым В.В. договоров купли-продажи недвижимости от 28.01.2019 N Д/88, от 21.11.2019 N Д/88 в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:88.
В порядке применения последствий недействительности сделок истец просил возвратить земельные участки Обществу, в том числе истребовать у Бакушева Ю.Г. 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:88, возвратить договорную стоимость земельных участков покупателям.
Определением суда 14.04.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Бакушев Ю.Г.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены следующие последствия их недействительности:
- в отношении заключенного с Розальевым В.В. договора купли-продажи недвижимости от 07.02.2020 N Д/179 - в виде возврата Обществу земельного участка с кадастровым номером 25:28:080101:179 и возврата Розальеву В.В. 2 000 000 рублей;
- в отношении заключенного с Яшиным А.Э. и Розальевым В.В. договора купли-продажи недвижимости от 25.04.2018 N Д/58 - в виде возврата Обществу земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:58, возврата Яшину А.Э. 3 000 000 рублей, Розальеву В.В. 2 000 000 рублей;
- в отношении заключенных с Розальевым В.В. договоров купли-продажи недвижимости от 28.01.2019 N Д/88, от 21.11.2019 N Д/88 - в виде возврата Обществу 1/2 в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:88, возврата Розальеву В.В. 320 000 рублей.
Также суд истребовал у Бакушева Ю.Г. 1/2 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:88. В удовлетворении иска к Кудрявцеву А.А. отказано.
Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.09.2023 решение от 13.10.2022 и апелляционное постановление от 26.01.2023 отменены в части признания недействительными и применения последствий недействительности договоров купли-продажи недвижимости: от 25.04.2018 N Д/58, от 28.01.2019 N Д/88, от 21.11.2019 N Д/88; а также в части истребования у Бакушева Ю.Г. в пользу Общества 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:88. В удовлетворении исковых требований в указанной части отказано; распределены судебные расходы. В остальной части решение от 13.10.2022 и апелляционное постановление от 26.01.2023 оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Розальев В.В. просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований (договор от 07.02.2020 N Д/179), ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что констатируя наличие ущерба совершением оспариваемой селки, суды не учли кадастровую стоимость земельных участков, неправомерно приняв в качестве надлежащего доказательства стоимости отчужденного имущества заключение, составленное по результатам проведенной судебной экспертизы.
В свою очередь, Цакун Д.А. выражая несогласие с выводами суда округа об отсутствии оснований для удовлетворения требований по сделкам от 25.04.2018 N Д/58, от 28.01.2019 N Д/88, от 21.11.2019 N Д/88, ссылаясь на ошибочность вывода кассационного суда об истечении срока исковой давности по оспариванию указанных договоров.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 27.05.2020 единственным участником Общества - закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом "Столичные инвестиции" (далее - Фонд) приняты решения об освобождении от должности генерального директора Кудрявцева А.А. и об избрании новым единоличным исполнительным органом Цакуна Д.А., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 03.06.2020 внесена соответствующая запись.
По итогам электронного аукциона от 16.06.2020 заключен договор купли-продажи от 22.06.2020, в соответствии с которым Цакун Д.А. приобрел 100% доли в уставном капитале Общества, о чем 08.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
В результате анализа хозяйственной деятельности новым руководителем выявлено заключение Обществом в лице предыдущего генерального директора Кудрявцева А.А. ряда сделок по отчуждению земельных участков.
Сославшись на отчет от 21.09.2020 N 20-01.1556, согласно которому на момент продажи рыночная стоимость земельного участка 25:28:080101:179 составляла 27 409 000 рублей; участка 25:20:030401:88 - 4 850 000 рублей; участка 25:20:030401:58 - 189 690 000 рублей, и полагая, что сделки по их отчуждению совершены в ущерб интересам Общества, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями
Возражая по заявленным требованиям ответчики, помимо прочего, заявили о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок по продаже земельных участков 25:20:030401:58 и 25:20:030401:88, совершенных 25.04.2018, 28.01.2019 и 21.11.2019, соответственно.
Учитывая наличие разногласий сторон относительно действительной стоимости участков на момент их продажи, судом первой инстанции назначена судебная экспертиза.
Согласно заключению эксперта от 26.08.2022 N 067-05-2022/С рыночная стоимость 3/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:88 по состоянию на дату 28.01.2019 составила 2 766 000 рублей; 1/4 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 25:20:030401:88 на 21.11.2019 - 815 200 рублей, земельного участка с кадастровым номером 25:20:030401:58 на 25.04.2018 - 147 876 000 рублей; земельного участка с кадастровым номером 25:28:080101:179 на 07.02.2020 - 26 854 000 рубля.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание заключение, составленное оп результатам проведенной судебной экспертизы, руководствуясь статьями 65.2, 166 - 168, 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными, пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), суды удовлетворили требования в части признания недействительным договора от 07.02.2020 N Д/179 и применения последствий его недействительности, придя к выводам о наличии между предыдущим руководителем Общества (Кудрявцевым А.А.) и Розальевым В.В. при заключении оспариваемой сделки сговора; отчуждение имущества произведено по существенно заниженной цене; совершением указанной сделки был причинен значительный ущерб Обществу.
Отклоняя доводы о том, что цена реализации земельных участков определялась на основании кадастровой стоимости, в связи с чем оспариваемые сделки не повлекли причинение ущерба Обществу, суды исходили из статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", пункта 3 статьи 66 Земельного кодекса Российской Федерации.
Не согласились суды и с заявлением о пропуске Цакуном Д.А., как участником Общества, срока на оспаривании договора от 07.02.2020 N Д/179, учитывая, что решение об избрании его генеральным директором Общества принято 27.05.2020, бывший единоличный исполнительный орган передал документы по акту приема-передачи 23.06.2020, соответственно, срок на оспаривание сделки следует исчислять с момента, когда Цакун Д.А. вступил в должность директора и получил первичные документы, тогда как настоящий иск был подан в арбитражный суд 13.01.2021.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований по сделкам от 25.04.2018 N Д/58, от 28.01.2019 N Д/88, от 21.11.2019 N Д/88 и отказал в удовлетворении иска в названной части.
Кассационная инстанция исходила из того, что в данном случае иск о признании оспариваемых сделок недействительными заявлен от имени Общества Цакуном Д.А. как участником юридического лица на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса и мотивирован причинением хозяйствующему субъекту ущерба в результате исполнения, в том числе, сделок от 25.04.2018 N Д/58, от 28.01.2019 N Д/88, от 21.11.2019 N Д/88, заключенных бывшим руководителем Кудрявцевым А.А. в сговоре с Розальевым В.В., Яшиным А.Э.
Явное значительное занижение стоимости реализованного имущества, о чем указывает сам истец, свидетельствует о том, что при должной степени разумности и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), предыдущий участник общества мог и должен был узнать о состоявшихся сделках, и, полагая свои права нарушенными, оспорить эти сделки в установленный законом срок.
В соответствии с требованиями корпоративного законодательства участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной информацией в порядке, установленном в Уставе, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.
Ненадлежащее отношение участника к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав и обязанностей влечет негативные последствия для самого участника.
Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.
Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления N 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления N 27).
Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 7 того же постановления).
Суды установили, что 27.05.2020 единственным участником Общества - Фондом приняты решения об освобождении от должности генерального директора Общества Кудрявцева А.А. и об избрании единоличным исполнительным органом Цакуна Д.А., о чем в ЕГРЮЛ 03.06.2020 внесена соответствующая запись.
В постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.11.2022 по аналогичному делу N А51-4833/2021 по иску участника Общества Цакуна Д.А. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности изложены следующие обстоятельства и выводы:
- правопредшественниками Цакуна Д.А. являлись международная коммерческая компания "Синтрофос лимитед" - участник Общества до 12.02.2019, владевший 62,0286% долей в уставном капитале; общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мегаполис-Инвест" доверительный управляющий Фондом (участник Общества, владевший 37,9714% долей в уставном капитале), а с 12.02.2019 единственный участник, владеющий 100% долей в уставном капитале Общества;
- названные лица имели право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами Общества и получить информацию о спорной сделке по данным бухгалтерского учета, в том числе на общем собрании участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности юридического лица, однако правом на ее оспаривание в течение срока исковой давности не воспользовались;
- из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ и протоколов внеочередного общего собрания участников Общества следует, что собрания участников проводились, как минимум 17.02.2017, 20.07.2017, 27.11.2018, 30.05.2019, что свидетельствует о вовлеченности предыдущих участников Общества в его деятельность и об их потенциальной осведомленности о его активах;
- общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мегаполис-Инвест" - доверительный управляющий Фондом, получая долю Общества, ранее принадлежащую международной коммерческой компании "Синтрофос лимитед", и становясь 100% участником Общества, проявляя добросовестность и осмотрительность, должно было проверить имущественное состояние последнего и могло обнаружить наличие сделок по отчуждению его имущества.
Применительно к обстоятельствам данного спора и учитывая, что Цакун Д.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском в качестве участника Общества, то есть правопреемника предыдущего участника Общества, в котором на дату приобретения 100% доли актив в виде спорных земельных участков уже отсутствовал, то для него правило о сроке исковой давности действует как для его правопредшественников.
Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у правопредшественников истца объективной возможности запросить первичные документы о заключенных Обществом сделках, а также того, что имелись препятствия в получении информации о сделках, не представлено.
Напротив, ответчиками в дело приобщены письменное решение предыдущего участника - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Мегаполис-Инвест" - доверительного управляющего Фондом от 21.02.2019 об одобрении на соответствующих условиях сделок с земельными участками N 25:20:030401:58, 25:20:030401:88, что также подтверждает осведомленность участника о продаже имущества.
Таким образом, принимая во внимание, что с иском о признании недействительными договоров от 25.04.2018, от 28.01.2019, от 21.11.2019 Цакун Д.А. обратился только 13.01.2021, суд округа пришел к выводу, что и на дату приобретения им 100% долей в уставном капитале Общества (в частности, по двум из трех перечисленных договоров) и на дату обращения с иском в суд срок исковой давности истек.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Розальева Владимира Валерьевича и Цакуна Дмитрия Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА