ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 октября 2021 г. N 301-ЭС21-18639
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Баранова Арсения Алексеевича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2020, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.06.2021 по делу N А17-11061/2018,
установил:
Баранов Арсений Алексеевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Сибрину Сергею Аркадьевичу о признании сделки по приобретению Барановым А.А. у Сибрина С.А. части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Велен" (далее - Общество) в размере 0,01% уставного капитала за 3000 рублей, совершенной.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции от Сибриной Натальи Анатольевны поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора со следующими требованиями: о признании недействительной односторонней оферты Сибрина С.А. от 02.11.2018 по продаже 50% доли в уставном капитале Общества и о признании недействительной двусторонней сделки между Барановым А.А. и Сибриным С.А. по покупке 0,01% доли уставного капитала юридического лица.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.06.2021, в удовлетворении требований Баранова А.А. и Сибриной Н.А. отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что вывод судов об отсутствии согласия сторон в отношении цены за продажу части доли является неправомерным.
Баранов А.А. полагает, что цена в 3000 рублей, предложенная истцом за часть доли Сибрина С.А. (0,01%), определена правомерно - пропорционально цене 15 000 000 рублей, установленной продавцом за 50% долей юридического лица.
Защита истцом своих прав не может расцениваться как злоупотребление правом. Действия истца соответствует пункту 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениям устава ООО "Велен" (пункт 4.2), который допускает возможность для участников Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продаж.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, директором Общества с 13.07.2017 является Баранов А.А., участниками - Баранов А.А. и Сибрин С.А., которым принадлежит по 50% долей уставного капитала юридического лица.
Истец 14.11.2018 получил нотариально удостоверенную оферту Сибрина С.А. от 02.11.2018 о его намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества за 15 000 000 рублей третьему лицу.
Намереваясь воспользоваться своим правом преимущественной покупки части доли, истец 29.11.2018 направил нотариально удостоверенный акцепт, подтверждающий согласие на приобретение части доли в размере 0,01% от всего уставного капитала Общества за 3 000 рублей, в связи с чем предложил Сибрину С.А. в срок до 14.12.2018 заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале размером 0,01% за 3000 рублей.
Сибрин С.А. 12.12.2018 направил нотариально заверенный отказ от частичного акцепта оферты Баранова А.А. на заключение сделки, в котором сообщил о злоупотреблении последним правом на заключение договора, отметил свою незаинтересованность в отчуждении доли в уставном капитале в размере, меньшем 50%, указав, что корпоративная и коммерческая ценность доли в уставном капитале Общества в размере 50% превышает ценность доли в размере 49,99%.
Сибрина Н.А. 12.12.2018 направила Баранову А.А. нотариально заверенное уведомление, в котором сообщила, что возражает против продажи ее бывшим мужем Сибриным С.А. нажитого в период брака имущества, состоящего из доли в уставном капитале Общества.
Сославшись на уклонение ответчика от заключения сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Сибрина Н.А. предъявила самостоятельные требования, сочтя недействительной оферту Сибрина С.А. от 02.11.2018 и сделку между Барановым А.А. и Сибриным С.А. на покупку 0,01% доли в уставном капитале Общества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, руководствуясь статьями 424, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", приняв во внимание положения Устава Общества, суды отказали в удовлетворении требований, обоснованно придя к выводам о том, что в рассматриваемом случае предложенная истцом цена (3000 рублей) за 0,01% доли Сибрина С.А. от всего уставного капитала юридического лица, с учетом премии за корпоративный контроль, является несправедливой.
Согласно заключению судебной экспертизы от 06.08.2020 стоимость части доли Общества в размере 0,01% с учетом премии за контроль, исходя из того, что стоимость всей доли Сибрина С.А. в размере 50% составляет 15 000 000 руб., определяется в размере 10 718 000 руб.
Поскольку стороны не пришли к согласию в отношении цены сделки, суды признали, что оснований полагать совершенной сделку по приобретению Барановым А.А. у Сибрина С.А. части доли в уставном капитале Общества в размере 0,01% от уставного капитала ООО "Велен" за 3000 руб. не имелось.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Баранова Арсения Алексеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА