ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 сентября 2022 г. N 307-ЭС22-11281
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества "Мурманская областная электросетевая компания" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.05.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2022 по делу N А42-5868/2019
установил:
акционерное общество "Мурманская горэлектросеть" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Мурманская областная электросетевая компания" (далее - Компания) о взыскании 626 876 876 рублей в возмещение убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет имущественных отношений города Мурманска (далее - Комитет).
Решением Арбитражного суда Мурманской области от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2022, с Компании в пользу Общества взыскано 189 122 097 рублей 66 копеек убытков, распределены судебные расходы; в остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов по эпизодам 1.1.5 и 2.1, настаивая, что действовал разумно и добросовестно, в интересах Общества.
Компания также ссылается на пороки заключения, составленного экспертами общества с ограниченной ответственностью "Аудит Оценка Центр".
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано 19.09.2003 при создании в результате приватизации путем преобразования в акционерное общество муниципального унитарного энергетического предприятия "Мурманская горэлектросеть".
На основании решения единственного акционера Общества от 29.08.2008 полномочия единоличного исполнительного органа переданы обществу с ограниченной ответственностью "Регионэнерго Менеджмент Групп" (в настоящее время Компания, далее также Компания).
В период с декабря 2010 года по декабрь 2016 года Компания также являлась единственным акционером Общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 29.10.2015 по делу N А42-6208/2013 признан недействительным договор от 02.12.2010 купли-продажи акций, заключенный между Комитетом и Компанией, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Компании возвратить в собственность муниципального образования город Мурманск в лице Комитета акции Общества.
На основании решения единственного акционера Общества от 08.12.2016 прекращены полномочия Компании как управляющей организации. Решением совета директоров Общества, оформленным протоколом от 13.03.2017 N 1, генеральным директором Общества с 15.03.2017 избран Александрович Александр Александрович.
Ссылаясь на то, что Компания в период исполнения обязанностей управляющей организации истца заключила ряд сделок, причинивших убытки последнему, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса указанное лицо обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Указанное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовало обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 71-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили заявленные требования в оспариваемой части, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для взыскания убытков.
В частности, суды удовлетворили требования Общества, связанные с заключением Компанией от его имени с обществом с ограниченной ответственностью "Центр коммунальных технологий" (далее - ООО "ЦКТ") договоров займа от 22.04.2011 N 42-11, от 18.05.2011 N 57-11, от 06.06.2011 N 68-11 на общую сумму 120 649 726 рублей (эпизод 1.1.5).
По соглашению от 31.12.2012 Общество уступило Компании права требования к ООО "ЦКТ" по указанным договорам на общую сумму 139 286 513 рублей 07 копеек. В счет оплаты за уступленное право была зачтена задолженность Общества перед Компанией по договору займа от 29.11.2012. В дальнейшем в соответствии с мировым соглашением, заключенным в рамках дела N А42-10434/2015, с участием общества с ограниченной ответственностью "ЮМОС", оспорившего соглашение от 31.12.2012, стороны расторгли данное соглашение, была восстановлена задолженность Общества перед Компанией по договору займа от 29.11.2012, в связи с чем Обществу дополнительно начислены проценты за пользование займом за период с 01.01.2013 по настоящее время. При этом в отношении ООО "ЦКТ" было возбуждено дело о банкротстве (N А42-6975/2013), требование о погашении задолженности по договорам займа удовлетворено не было.
Суды, проанализировав в совокупности обстоятельства заключения указанных договоров и соглашения, с учетом процессуального поведения Компании при рассмотрении арбитражного дела N А42-10434/2015 и банкротства ООО "ЦКТ", пришли к выводу, что действия ответчика, в результате которых была восстановлена задолженность истца по договору займа от 29.11.2012 и ретроспективно начислены проценты за пользование займом, не могут быть признаны добросовестными и разумными; при ином поведении Компании в рамках дела N А42-10434/2015 действие соглашения от 31.12.2012 могло бы быть сохранено, обязанность Общества по договору займа осталась бы прекращенной.
При этом суды отклонили доводы Компании о том, что не могут рассматриваться в качестве убытков проценты, начисленные за пользование займом, поскольку под убытками Общества в данном случае понимаются денежные средства, выплаченные в качестве процентов по займу вследствие недобросовестного и неразумного поведения ответчика.
Судами удовлетворены требования в части, связанной с совершением договоров уступки права требования от 29.09.2016 N 3/68-3, от 30.09.2016N 3/69-3,3/27-3, по которым ОАО "Кандалакшская горэлектросеть", управляющей организацией которого являлась Компания, уступило Обществу право требования к должникам, стоимость уступки по трем договорам составила 13 770 000 руб. Суды признали указанные сделки совершенными Компанией исключительно в интересах своей дочерней организации (ОАО "Кандалакшская горэлектросеть") и в ущерб интересам Общества.
Удовлетворяя исковые требования в части, относящейся к договору от 04.02.2013 N 19-13/1 купли-продажи акций открытого акционерного общества "Научно-Техническая фирма "Комплексные системы" (далее - Фирма), суды обоснованно признали, что ценные бумаги, представляющие для Общества непрофильный актив, приобретены Компанией по существенно завышенной цене (137 607 598 руб. против установленной в результате судебной экспертизы рыночной стоимости акций, равной 45 663 000 руб.), без надлежащего анализа документов Фирмы, позволявших определить ее действительное финансовое положение (эпизод 2.1).
Довод Компании об отсутствии у Обществ а убытков в связи с заключением указанного договора, поскольку оплата по договору не была произведена, противоречит имеющимся в деле доказательствам (справка Общества от 21.05.2021 за подписью генерального директора и главного бухгалтера, платежные поручения, карточка счета 76.05).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества "Мурманская областная электросетевая компания" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА