ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 июля 2022 г. N 305-ЭС22-11088
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Атлас" на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2022 по делу N А40-109421/2021
установил:
общество ос ограниченной ответственностью "Атлас" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Зернову Андрею Алексеевичу о взыскании 600 818 036 рублей 68 копеек убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Страховая акционерная компания "ЭНЕРГОГАРАНТ" (далее - Компания).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что игнорируя обстоятельства, установленные в деле N А40-102625/2019, суды при рассмотрении настоящего спора допустили ситуацию, при которой одни и те же документы получили диаметрально противоположное толкование.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Обществу принадлежит 16 999 001 обыкновенная именная акция Компании, что составляет 19,9988% от общего количества акций последнего и подтверждается выпиской из реестра акционеров от 24.05.2021 N 177:21/03800.
В период с 14.08.2002 по 02.12.2015 полномочия генерального директора Компании исполнял Зернов А.А.
Решением Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 9 от 29.12.2018 N 03-36/17.3-139 Компания привлечена к ответственности за совершение налогового правонарушения.
По утверждению Общества, Компанией необоснованно выплачено обществам с ограниченной ответственностью "Агентство Респект-АйСиЭм", "Агентство Финансовых инноваций", "Страховое агентство "Меркурий", "Ай-Си-Эм сервиз" в 2014-2015 годах в качестве денежного вознаграждения 85 864 335 рублей 22 копейки, а также безосновательно перечислены денежные средства под видом перестраховочной премии по ковер-ноте на сумму 514 953 701 рубль 46 копеек.
Ссылаясь на то, что генеральным директором Компании в спорный период являлся Зернов А.А., убытки возникли в связи с его недобросовестными действиями, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.)
Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53),обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, само по себе привлечение Компании к налоговой ответственности не может свидетельствовать о виновности его руководителя.
Суды обоснованно исходили из того, что сделки, заключенные Обществом с контрагентами, в установленном законом порядке оспорены не были; все договоры перестрахования, включая договоры перестрахования с ООО "СК "Фаворит", ООО "СК "Страховой резерв", обеспечивали перестраховочную защиту ПАО "САК "Энергогарант". За счет выплаты вознаграждения агентам за период с 2014-2016 годы в сумме 93 773 009,50 руб. ПАО "САК "Энергогарант" получило брутто-премию в размере 875 092 818,85 руб.
Отклоняя ссылку на преюдициальное значение судебных актов по делу N А40-102625/19, суды указали на различный предмет споров. Ни материалами налоговой проверки, ни при рассмотрении дела N А40-102625/19 не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия бывшего руководителя имели своей целью причинение вреда Обществу.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Атлас" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА