ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 мая 2025 г. N 306-ЭС25-3055
Дело N А55-30223/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Олейника Игоря Павловича на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2025 г. по делу N А55-30223/2023,
установил:
Эммерих Евгений Александрович обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением об исключении Олейника Игоря Павловича из состава участников общества с ограниченной ответственностью Фирма "Волгопроектстрой" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Седышев Борис Германович, Филимонов Борис Павлович, Катков Николай Михайлович.
Определением от 26 января 2024 г. к участию в деле в качестве соистца суд привлек Седышева Б.Г., исключив его из состава третьих лиц.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2025 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что не совершал действий в ущерб интересам Общества и его участников, которые бы могли являться основанием для исключения из состава участников юридического лица; суды неправомерно рассмотрели спор без явки ответчика, признанной обязательной; имелись иные механизмы для разрешения корпоративного конфликта.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, исковые требования мотивированы тем, что Седышев Б.Г., Эммерих Е.А., Олейник И.П. и Ворожейкин И.В. являются участниками Общества с долями в уставном капитале 11,85%, 17,84%, 51,11%, 8,69%, соответственно.
Олейник И.П. как мажоритарный участник и одновременно директор Общества систематически препятствует осуществлению другими участниками реализации ими прав, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом и учредительными документами, существенно затрудняет деятельность юридического лица и достижение целей, ради которых оно создавалось.
Так, 5 марта 2022 г. Олейник И.П., пользуясь принадлежащим ему большинством голосов при участии на общем собрании участников Общества, единолично, без согласования с другими участниками, принял решение о продлении собственных полномочий в качестве директора, что подтверждается протоколом общего собрания от указанной даты. Решением Арбитражного суда Самарской области от 5 сентября 2022 г. по делу N А55-10683/2022 было установлено нарушение порядка созыва собрания, препятствующее всем участникам, кроме Олейника И.П., принять участие в собрании, высказать свою позицию по повестке дня.
Далее 30 апреля 2022 г. Олейник И.П., пользуясь принадлежащим ему большинством голосов при участии на общем собрании участников Общества, единолично без согласования с другими участниками принял решение об утверждении Положения о порядке проведения общего собрания в форме заочного голосования, утвердил годовой отчет юридического лица, годовую бухгалтерскую отчетность и проголосовал против избрания ревизионной комиссии из состава участников юридического лица, что подтверждается протоколом общего собрания от указанной даты. Решением Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2023 г. по делу N А55-15315/2022 установлены факты нарушения Олейником И.П. требований пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ); не были соблюдены требования пункта 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ в части уведомления всех участников Общества о внесенных в повестку дня общего собрания на 30 апреля 2022 г., изменениях по предложению Седышева Б.Г.; не соблюдены требования пункта 3 статьи 38 Закона N 14-ФЗ в части порядка проведения заочного голосования на общем собрании участников, назначенном на 30 апреля 2022 г., при отсутствии внутреннего документа, определяющего порядок проведения заочного голосования на общем собрании участников.
Названные факты подтверждены также представленными в материалы дела протоколами об административных правонарушениях от 18 октября 2022 г., составленными Отделением по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации в отношении Общества и Олейника И.П., согласно которым последний признан виновным в совершении административных правонарушений, предусмотренных частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).
Таким образом, Олейник И.П., систематически нарушал права других участников, отстраняя их от управления Обществом и препятствуя реализации права на получение информации о деятельности юридического лица.
Кроме того, в период 2018 - 2021 годов Олейник И.П., осуществляя функции единоличного исполнительного органа, не собирал и не проводил очередное общее собрание участников.
Негативными последствиями неисполнения указанной обязанности явилось то, что не была утверждена годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2017 - 2020 годы; участники общества не были ознакомлены с результатами финансово-хозяйственной деятельности Общества за указанный период.
Также Седышев Б.Г. 3 марта 2022 г. обратился к Обществу в лице директора Олейника И.П. с заявлением о предоставлении документов юридического лица за 2018 - 2022 годы. Олейник И.Р. требования Седышева Б.Г. в добровольном порядке не исполнил, что явилось причиной обращения в суд. Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022 по делу N А55-7987/2022 бездействие Олейника И.П. признано неправомерным, на Общество в лице Олейника И.П. возложена обязанность предоставить документы; решение суда не исполнено.
Седышев Б.Г. 17 января 2023 г. обратился к Обществу в лице директора Олейника И.П. с заявлением о предоставлении документов юридического лица за период 8 февраля 2022 г. - 31 декабря 2022 г. Олейник И.Р. требования Седышева Б.Г. в добровольном порядке не исполнил, что явилось причиной обращения в суд. Решением Арбитражного суда Самарской области от 13 июня 2023 г. по делу N А55-6152/2023 бездействие Олейника И.П. признано неправомерными, на Общество в лице Олейника И.П. наложена обязанность предоставить документы; решение не исполнено.
В связи с невозможностью ознакомления с финансово-хозяйственными документами Общества и отсутствием объяснения причин его убыточности, Эммерих Е.А. 15 апреля 2022 г. в адрес Общества и директора Олейника И.П. направил требование о проведении аудиторской проверки. В удовлетворении указанного требования ответчиком было отказано.
Эммерих Е.А. 18 мая 2022 г. повторно направил требование о проведении аудиторской проверки и предоставлении аудитору документов согласно перечню, которое оставлено без удовлетворения.
От аудитора - общества с ограниченной ответственностью "Автоматизация и аудит", с которым у истца был заключен договор, 18 мая 2022 г. в адрес ответчика был направлен запрос о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки, который также оставлен без удовлетворения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 апреля 2023 г. по делу N А55-20676/2022 требования Эммериха Е.А. удовлетворены, на Общество возложена обязанность обеспечить проведение аудиторской проверки и предоставить аудитору необходимые документы; решение не исполнено.
Кроме того, Олейник И.П. в лице представителей по доверенности, пользуясь принадлежащим ему большинством голосов на общем собрании участников Общества, вопреки разумным и добросовестным стандартам поведения систематически блокировал принятие решений по вопросам повестки дня, предложенным другими участниками и направленным на анализ и улучшение финансовых показателей юридического лица либо на осуществление контроля за его деятельностью, а также деятельностью исполнительного органа.
Эммерих Е.А. 16 марта 2022 г. направил в Общество требование о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой: избрание председателя собрания; избрание генерального директора.
Обществом в адрес Эммериха Е.А. 16 апреля 2022 г. направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников, которое назначено на 16 мая 2022 г. в 16 часов 00 минут в форме совместного присутствия в помещении нотариальной конторы нотариуса Ефремовой Д.Е. по адресу: г. Самара, ул. Киевская, д. 14 с повесткой дня: 1) об избрании председателя общего собрания; 2) об избрании генерального директора; 3) прочие вопросы.
Седышев Б.Г., Эммерих Е.А. и Катков Н.М. явились на данное собрание, но нотариус Ефремова Д.Е. отказалась его проводить по причине неявки Олейника И.П. и Ворожейкина А.В.
В связи с неисполнением обязанности по проведению общего собрания Олейник И.П. был привлечен к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ, что подтверждается постановлением по делу об административном правонарушении от 10 января 2023 г. N 5-2/2023, принятым мировым судьей судебного участка N 29 Октябрьского судебного района г. Самары.
На общем собрании участников Общества, состоявшемся 30 сентября 2022 г., был поставлен вопрос об избрании ревизионной комиссии из участников юридического лица и об определении основных направлений его деятельности.
Олейник И.П., несмотря на отрицательные финансовые показатели Общества за 2021 год и непредставление иным участникам для ознакомления документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности немотивированно проголосовал против избрания ревизионной комиссии и определения основных направлений деятельности, сделав невозможным управление и контроль за деятельностью юридического лица со стороны всех иных участников, кроме Олейника И.П.
На общем собрании участников общества, назначенном на 28 апреля 2023 г., Олейник И.П. лично не явился, обеспечив лишь явку своих представителей. Причиной отсутствия послужил очередной отпуск на период с 26 апреля 2023 г. по 12 мая 2023 г.
Учитывая, что вопрос о продлении полномочий директора Олейника И.П. был связан с его личностью, проведение собрания было отложено до 16 мая 2023 г., однако Олейник И.П. вновь не явился, а его представитель Муратова А.И. предоставила приказ об отпуске на период с 15 мая 2023 г. по 11 июня 2023 г.
В связи с отсутствием Олейника И.П., личное присутствие которого требовалось в отношении вопросов повестки дня, собрание было отложено на 15 июня 2023 г., однако ни Олейник И.П., ни его представители не явились.
Бездействие Олейника И.П. по осуществлению своих полномочий как мажоритарного участника Общества не позволило принять решения по вопросам повестки дня, что препятствует управлению Обществом и достижению поставленных целей.
На ежегодных собраниях участников за 2021 - 2022 годы, на которых ставился вопрос о продлении полномочий директора, Олейник И.П. не присутствовал, постоянно находясь в отпусках.
Также Седышев Б.Г. (покупатель) и Катков Н.М. (продавец) согласовали заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
Седышев Б.Г. 28 марта 2022 г. направил в адрес Общества письмо с просьбой предоставить документы, необходимые нотариусу для удостоверения сделки.
В своем ответе от 10 апреля 2022 г. директор Общества Олейник И.П. в предоставлении справки об оплате уставного капитала Катковым Н.М. отказал, а в части предоставления выписки предоставил только ее копию, не позволяющую подтвердить ее тождественность оригиналу.
В отсутствие запрошенных документов нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли было невозможно.
Определением от 25 марта 2024 г. суд признал явку Олейника И.П. в судебное заседание, назначенное на 9 апреля 2024 г., обязательной, которая не была обеспечена.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24 мая 2012 г. N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды удовлетворили требования, установив совершение ответчиком действий, создавших серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества и его участников, неоднократного злоупотребления Олейником И.П. своим мажоритарным правом как участника юридического лица, осуществляющим одновременно функции единоличного исполнительного органа, выраженными в препятствии остальным участникам хозяйствующего субъекта принимать участие в деятельности организации, блокировании решений, направленных на исправление финансовой ситуации, констатировав, что ответчик использовал свои полномочия вопреки законным интересам юридического лица.
Суды признали степень допущенных ответчиком нарушений достаточной для применения такого способа защиты прав истца, как прекращение корпоративных прав ответчика - исключение его из состава участников с выплатой действительной стоимости доли.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Олейника Игоря Павловича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА