ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 мая 2025 г. N 305-ЭС25-3039
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) компании "Консуалиа Два С.А." (Consualia Dva S.A.) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2025 г. по делу N А40-5551/2024 Арбитражного суда города Москвы,
установил:
компания "Консуалиа Два С.А." (Consualia Dva S.A.) (далее - Компания) в интересах общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Калусуалиа 3" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Азимут" о признании недействительным договора от 8 августа 2022 г. N 2 купли-продажи земельного участка.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Степанкин Александр Сергеевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 г. иск удовлетворен.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2025 г., решение от 14 июня 2024 г. отменено, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в его действиях отсутствуют признаки злоупотребления правом; судебные акты по делу N А40-149067/2023 не имеют преюдициального значения.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 99,95% долей в уставном капитале ООО "Калусуалиа 3" принадлежат Компании - юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Великого Герцогства Люксембург.
ООО "Калусуалиа 3" (продавец) и ООО "Азимут" (покупатель) 8 августа 2022 г. заключили договор купли-продажи N 2, по условиям которого продавец передал покупателю земельный участок площадью 35 616 кв. м с кадастровым номером 77:17:0120316:10582, расположенный по адресу: г. Москва, п. Сосенское, д. Мамыри, з/у 43; цена сделки 290 000 руб.
Ссылаясь на то, что спорный договор заключен с нарушением требований статей 10, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно по заниженной стоимости, кадастровая стоимость земельного участка составляет 225 717 112 руб. 32 коп., в отсутствие согласия единственного участника Общества, а также в обход Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации", истец обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, что у сторон оспариваемой сделки имелись намерения причинить ущерб ООО "Калусуалиа 3", поскольку договор заключен на заведомо и значительно невыгодных для продавца условиях, о чем должен было знать покупатель, принимая во внимание отсутствие оплаты за приобретенное имущество.
Судом первой инстанции также указал, что оспариваемая сделка совершена в обход положений Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 г. N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации" (далее - Указ N 81) ввиду отсутствия разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на заключение договора.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Указом N 81, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска, исходя из следующего.
Как было указано выше, Компания, являвшаяся на момент заключения оспариваемой сделки единственным участником ООО "Калусуалиа 3", зарегистрирована в Великом Герцогстве Люксембург - государстве, включенном в перечень недружественных стран, не имеет банковских счетов на территории Российской Федерации, не зарегистрирована в налоговом органе, ее конечные бенефициары не раскрывались.
Управлением Росреестра по г. Москве отказано в регистрации оспариваемой сделки и переходе прав на земельный участок, так как в регистрирующий орган не представлено разрешение Правительственной комиссии в соответствии с Указом N 81.
Апелляционная коллегия учла обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-149067/2023, в рамках которого заявлены требования ООО "Калусуалиа 3" к ООО "Азимут" о признании недействительным договора от 8 августа 2022 г. N 2, который оспаривается и в рамках настоящего спора.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 4 декабря 2023 г. N А40-149067/2023 в удовлетворении иска отказано. При рассмотрении указанного дела установлено, что Компания "Консуалиа Два С.А." приняла решение об увеличении уставного капитала ООО "Калусуалия3", заверенное нотариусом 28 октября 2022 г., в соответствии с которым участником Общества с долей в уставном капитале стала Мирабо И.И., 99,95% уставного капитала ООО "Калусуалия3", осталось у иностранного юридического лица - "Консуалиа Два С.А.". После этого Компания - "Консуалиа Два С.А.". переуступило Мирабо И.И. долг перед ООО "Калусуалиа 3" в размере более 142 300 000 руб. по договору цессии от 31 января 2022 г., после чего Мирабо И.И. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании 160 492 342 руб. 02 коп.
Суды пришли к выводу, что со стороны ООО "Калусуалиа 3", Мирабо И.И. и Компании предпринимаются попытки получить судебные решения, которые могут позволить ООО "Калусуалиа 3" и контролирующим его иностранным лицам обойти установленные ограничения для реализации третьим лицам недвижимого имущества.
При разрешении настоящего спора суд апелляционной инстанции признал о недобросовестными действия процессуального истца, указав, что его интерес в настоящем деле не обусловлен восстановлением нарушенного права, а направлен на получение судебного решения для осуществления принудительной реализации недвижимости, находящейся на балансе ООО "Калусуалиа 3", в рамках исполнительного производства в обход ограничений, установленных Указом N 81.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы компании "Консуалиа Два С.А." (Consualia Dva S.A.) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА