ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 мая 2025 г. N 301-ЭС25-521
Дело N А11-96/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Дунаевой Людмилы Федоровны, Дунаева Владимира Никитовича, Малышевой Екатерины Сергеевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28 мая 2024 г., постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 декабря 2024 г. по делу N А11-96/2022,
установил:
Дунаева Людмила Федоровна, Дунаева Елена Сергеевна, Дунаев Владимир Никитович обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Махортовой Светлане Александровне, Домничеву Михаилу Владимировичу, Махину Александру Владимировичу, в котором просили:
1) о признании договора купли-продажи от 3 февраля 2020 г. 1347 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А) открытого акционерного общества "Вязниковский леспромхоз" (далее - Общество) у Дунаева Сергея Владимировича недействительным (ничтожным) с момента его заключения;
2) о признании договора купли-продажи от 3 февраля 2020 г. 5141 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества у Дунаева С.В. недействительным (ничтожным) с момента его заключения;
3) о признании договора купли-продажи от 3 февраля 2020 г. 5141 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества у Дунаева С.В. недействительным (ничтожным) с момента его заключения;
4) о признании договора купли-продажи от 10 ноября 2021 г. 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества у Махина А.В. недействительным (ничтожным) с момента его заключения;
5) о признании договора купли-продажи от 10 ноября 2021 г. 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества у Махина А.В. недействительным (ничтожным) с момента его заключения;
6) о применении последствий недействительности к указанным сделкам в виде обязания:
6.1) Махортовой С.А. (номер лицевого счета в реестре акционеров 411), вернуть 7710 акций Общества, из которых 3916 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А), ранее принадлежащих Дунаеву С.В. и его наследникам (номер лицевого счета в реестре акционеров 69), путем зачисления на лицевой счет Дунаева С.В.;
6.2) Домничева М.В. (номер лицевого счета в реестре акционеров 409), вернуть 7710 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества, ранее принадлежащих Дунаеву С.В. и его наследникам (номер лицевого счета в реестре акционеров 69), путем зачисления на лицевой счет Дунаева С.В.;
6.3) Махина А.В. (номер лицевого счета в реестре акционеров 410), вернуть 3 обыкновенные акции (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества, ранее принадлежащие Дунаеву С.В. и его наследникам (номер лицевого счета в реестре акционеров 69), путем зачисления на лицевой счет Дунаева С.В.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Индустрия-реестр", Дунаев Всеволод Сергеевич в лице законного представителя Махортовой С.А., Дунаев Дмитрий Сергеевич в лице законного представителя Махортовой С.А., Малышева Екатерина Сергеевна, нотариус Федотова Любовь Александровна.
Определением от 27 ноября 2023 г. в соответствии со статьей 50 АПК РФ арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Малышеву Е.С., исключив ее из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора.
Малышева Е.С. в исковом заявлении просила суд:
1) признать недействительными (ничтожными):
- договор купли-продажи от 3 февраля 2020 г. 1347 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А) Общества у Дунаева С.В.;
- договор купли-продажи от 3 февраля 2020 г. 5141 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества у Дунаева С.В.;
- договор купли-продажи от 3 февраля 2020 г. 5141 обыкновенной акции (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества у Дунаева С.В.;
- договор купли-продажи от 10 ноября 2021 г. 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества у Махина А.В.;
- договор купли-продажи от 10 ноября 2021 г. 2569 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества у Махина А.В.;
2) применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания:
- Махортовой С.А. (номер лицевого счета в реестре акционеров 411) вернуть 7710 акций Общества, из которых 3916 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) и 3794 привилегированных акций типа А (регистрационный номер 2-01-07219-А), ранее принадлежащих Дунаеву С.В. и его наследникам (номер лицевого счета в реестре акционеров 69);
- Домничева М.В. (номер лицевого счета в реестре акционеров 409) вернуть 7710 обыкновенных акций (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества, ранее принадлежащих Дунаеву С.В. и его наследникам (номер лицевого счета в реестре акционеров 69);
- Махина А.В. (номер лицевого счета в реестре акционеров 410) вернуть 3 обыкновенные акции (регистрационный номер 1-01-07219-А) Общества, ранее принадлежащие Дунаеву С.В. и его наследникам (номер лицевого счета в реестре акционеров 69).
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 декабря 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что спорные сделки являются мнимыми; ответчики не раскрыли их экономический смысл, не предоставили информацию относительно формирования цены; после продажи ценных бумаг Дунаев С.В. фактически продолжил владеть ими; акции проданы не по рыночной цене; ответчики полностью не произвели оплату по спорным договорам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Дунаевым С.В. (продавцом) и Махортовой С.А., Домничевым М.В., Махиным А.В. (покупателями) 3 февраля 2020 г. заключены договоры купли-продажи ценных бумаг Общества аналогичного содержания. Договоры покупателями оплачены в полном объеме; Дунаевым С.В. оформлены передаточные распоряжения; в реестр владельцев ценных бумаг эмитента внесены записи о переходе прав собственности.
Махин А.В. (продавец) и Домничев М.В., Махортова С.А. (покупатели) 10 ноября 2021 г. заключили договоры купли-продажи ценных бумаг аналогичного содержания, на основании пунктов 1.1 которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить ценные бумаги эмитента на условиях договора. Договоры сторонами исполнены, переход прав собственности на ценные бумаги осуществлен в установленном законом порядке.
Согласно свидетельству о смерти, Дунаев С.В. скончался 22 сентября 2021 г.
В установленный законом шестимесячный срок с заявлением о принятии наследства после смерти Дунаева С.В. обратились:
- Дунаева Л.Ф. (мать), Дунаев В.Н. (отец), несовершеннолетний Дунаев В.С. (сын), несовершеннолетний Дунаев Д.С. (сын) в лице законного представителя Махортовой С.А., а также Малышева Е.С., указав себя в качестве дочери умершего;
- дочь умершего - Дунаева Е.С. от причитающейся ей доли наследства отказалась в пользу Дунаевой Л.Ф.
Данные обстоятельства установлены апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 22 марта 2023 г. по делу N 33-53/2023 (33-4454/2022) и в силу части 3 статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию.
Кроме того, этим определением установлен факт отцовства Дунаева С.В. в отношении Малышевой Е.С. (третье лицо по настоящему делу); признано за Малышевой Е.С. право собственности на наследственное имущество, открывшееся после смерти Дунаева С.В., в размере 1/6 доли.
Судами установлено, что на момент смерти Дунаеву С.В. принадлежало 3576 обыкновенных акций (номинал 1 руб.) Общества.
В обоснование требований по настоящему делу истцы и третье лицо ссылаются в качестве правовых оснований по первым трем сделкам на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), то есть их совершение при обстоятельствах, свидетельствующих о злоупотреблении правом и на часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса (мнимость).
В части оснований для удовлетворения требований по остальным двум сделкам - на статьи 167, 168, 209 и 218 Гражданского кодекса, так как Махин А.В. не стал собственником спорных ценных бумаг, поэтому не мог продавать акции Махортовой С.А. и Домничеву М.В.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166 - 168, 170, 209, 218 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды отказали в удовлетворении требований, признав неподтвержденным то, что стороны договоров не были намерены достичь соответствующих правовых последствий, учитывая при этом фактическое исполнения сделок от 3 февраля 2020 г., а также совершение Дунаевым С.В. и ответчиками действий исключительно с намерением причинить вред истцам и Малышевой Е.С.
Судебные инстанции указали, что реализация имущества по цене, ниже рыночной, не является достаточным основанием для признания сделок недействительными по признаку мнимости, поскольку ранее Дунаев С.В. приобрел у Богова А.Н. в соответствии с договором купли-продажи от 30 мая 2017 г. ценные бумаги Общества по цене 1 руб. за акцию.
Дунаев С.В. в течение 1,5 лет (с момента заключения договоров купли-продажи и до смерти) никаких претензий ответчикам не предъявлял; истцы обратились в суд по настоящему делу 11 января 2022 г., указав, что в случае признания сделок недействительными наследственная масса увеличится. Следовательно, поведение Дунаева С.В. давало основания другим лицам полагаться на действительность договоров от 3 февраля 2020 г.
Махин А.В., являясь собственником пакета акций, правомерно распорядился своим имуществом, продав его Махортовой С.А. и Домничеву М.В.
В действиях ответчиков судебные инстанции не установили злоупотребление правом.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Дунаевой Людмилы Федоровны, Дунаева Владимира Никитовича, Малышевой Екатерины Сергеевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА