ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 19 мая 2021 г. N 113-ПЭК21
Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу Загидуллина Марата Рашидовича (п. Каратунского ХПП, Республика Татарстан) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 N 306-ЭС19-13175(5,6), вынесенное по результатам рассмотрения кассационных жалоб Рогожкиной Елены Александровны - финансового управляющего имуществом Мусина Роберта Ренатовича и публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу N А65-24096/2017 Арбитражного суда Республики Татарстан,
установил:
финансовый управляющий имуществом Мусина Роберта Ренатовича в рамках дела о его банкротстве обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" (далее - общество), применении последствий недействительности сделки в виде приведения величины уставного капитала общества, номинальной стоимости и размеров долей участников в процентом выражении в состояние, существовавшее до совершения сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2019 признано недействительным корпоративное решение от 02.03.2018 об увеличении уставного капитала общества, применены последствия недействительности сделки по увеличению уставного капитала общества: его уставный капитал установлен в сумме 1 000 000 руб., определены номинальные стоимость и размеры долей участников общества в процентном выражении: Мусин Р.Р. - 700 000 руб., Загидуллин М.Р. - 300 000 руб.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 02.07.2020 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, обособленный спор направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 постановление от 02.07.2020 отменено, определение от 19.12.2019 и постановление от 12.03.2020 изменены: признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества за счет дополнительного вклада Загидуллина М.Р., совершенная на основании решения общего собрания участников общества от 02.03.2018. В части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала общества, номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделки, определение от 19.12.2019 и постановление от 12.03.2020 оставлены в силе. Вопрос о возврате Загидуллину М.Р. дополнительного денежного вклада направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
В надзорной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Загидуллин М.Р. просит отменить определение Судебной коллегии от 21.12.2020 и оставить в силе постановление от 02.07.2020, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении норм права.
Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.
Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 АПК РФ. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.
Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы, дополнения к жалобе от 18.05.2021, принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.
Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор, исходили из того, что сделка по увеличению уставного капитала совершена в процедуре реструктуризации долгов Мусина Р.Р. без согласия финансового управляющего его имуществом, необходимого в силу пункта 5 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Суды, сославшись на заключение судебной экспертизы, сочли, что вследствие совершения данной сделки рыночная стоимость доли Мусина Р.Р. в уставном капитале общества снизилась, мажоритарный контроль над обществом перешел к Загидуллину М.Р., что причинило вред имущественным правам кредиторов Мусина Р.Р., о чем не мог не знать Загидуллин М.Р., являющийся партнером Мусина Р.Р. по бизнесу.
Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа исходил из того, что увеличение уставного капитала общества - это сложный юридический состав, состоящий из совокупности действий, и посчитал, что надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требования о признании недействительной всей совокупности указанных действий, однако такой иск финансовый управляющий не заявил. Кроме того, суд округа указал на то, что суды, признав заключение судебной экспертизы надлежащим доказательством уменьшения рыночной стоимости доли Мусина Р.Р., не оценили должным образом возражения о наличии существенных ошибок при проведении исследования, приведших к недостоверности результатов экспертизы (не оценили рецензию на заключение эксперта).
Отменяя принятые судебные акты, Судебная коллегия руководствовалась пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, пунктами 2 и 2.1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" и указала, что суд первой инстанции, разрешая спор, не ограничивался вопросом о недействительности решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала, исследовал комплекс правовых последствий, возникших на основании данного решения, в связи с чем пришла к выводу о том, что у суда округа не имелось оснований для направления спора на новое рассмотрение по мотиву избрания финансовым управляющим ненадлежащего способа защиты нарушенного права.
Коллегия согласилась с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что для увеличения уставного капитала общества необходимо было получить предварительное письменное согласие финансового управляющего имуществом Мусина Р.Р. Ввиду того, что финансовый управляющий имуществом Мусина Р.Р. не давал согласие на увеличение уставного капитала общества и Загидуллин М.Р. не мог не знать об отсутствии такого согласия, судам следовало признать недействительным само увеличение уставного капитала общества, а не соответствующее корпоративное решение. При этом вопреки позиции окружного суда сравнение рыночной стоимости доли участия Мусина Р.Р. до увеличения уставного капитала и рыночной стоимости его же доли после увеличения не имело правового значения для правильного разрешения настоящего спора.
Правильно возвратив в прежнее состояние величину уставного капитала общества и размеры долей участия Загидуллина М.Р. и Мусина Р.Р. в обществе, суды первой и апелляционной инстанций ошибочно не разрешили вопрос о возврате дополнительного вклада Загидуллину М.Р., ввиду чего Коллегией отменено постановление окружного суда, а определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции изменены с направлением в суд первой инстанции вопроса о возврате дополнительного вклада Загидуллину М.Р.
Нарушений норм материального и процессуального права Судебной коллегией не допущено.
Возражения заявителя, изложенные в надзорной жалобе и дополнениях к ней, не опровергают выводов Судебной коллегии, сделанных применительно к обстоятельствам, установленным судами по настоящему спору, и не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра дела в порядке надзора.
Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья
определил:
отказать Загидуллину Марату Рашидовичу в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Г.Г.КИРЕЙКОВА