ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 ноября 2024 г. N 304-ЭС24-19908
Судья Верховного Суда Российской Федерации А.А. Якимов, изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Гарбузова Максима Вячеславовича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08 августа 2024 г. по делу N А70-5924/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее - ООО "Прайд") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Гарбузову Максиму Вячеславовичу (далее - Гарбузов М.В., заявитель) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "БКУ "Сибкомплектмонтаж" далее - ООО "БКУ "СКМ") со взысканием 193 993 руб. 10 коп. убытков.
Определением Арбитражного суда Тюменской области от 15 ноября 2023 г. к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Гарбузова Анна Сергеевна (далее - Гарбузова А.С.), общество с ограниченной ответственностью "БКУ "Сибкомплектмонтаж" (далее - ООО "БКУ "Сибкомплектмонтаж").
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21 декабря 2023 г. исковые требования оставлены без удовлетворения.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08 августа 2024 г., решение суда первой инстанции отменено, принят по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены частично. С Гарбузова М.В. в пользу ООО "Прайд" взыскано 193 993 руб. 10 коп. долга. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Гарбузов М.В., ссылаясь на нарушение судами апелляционной и кассационной инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть в кассационном порядке указанные судебные акты.
Дело истребовано из Арбитражного суда Тюменской области.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что имеются основания для передачи кассационной жалобы общества вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами на основании материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Центавр" (арендодатель, далее - ООО "Центавр") 15 августа 2017 г. и ООО "БКУ "СКМ" (арендатор) заключили договор N Ц-2017/01 аренды нежилых помещений и движимого имущества на срок до 31 июля 2018 г. (далее - Договор).
Поскольку ООО "БКУ "СКМ" не исполнило свои договорные обязательства в полном объеме, ООО "Центавр" обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по указанному Договору.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 16 августа 2018 г. по делу N А70-8456/2018 с ООО "БКУ "СКМ" в пользу ООО "Центавр" взыскано 193 993 руб. 10 коп.
ООО "Центавр" 09 октября 2018 г. обратилось в отдел судебных приставов по взысканию задолженности с юридических лиц по г. Тюмени и Тюменскому району (далее - ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району) о возбуждении исполнительного производства.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - МИФНС N 14) 17 июня 2019 г. приняла решение N 4004 о предстоящем исключении ООО "БКУ "СКМ" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица.
Основаниями для принятия налоговым органом указанного решения послужило отсутствие движения средств по счетам ООО "БКУ "СКМ"; непредставление в течение последних 12 месяцев документов отчетности.
ООО "БКУ "СКМ" 07 октября 2019 г. исключено из ЕГРЮЛ на основании решения МИФНС N 14 в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о юридическом лице.
Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на момент заключения Договора и исключения юридического лица из ЕГРЮЛ руководителем и единственным участником ООО "БКУ "СКМ" являлся Гарбузов М.В.
Вследствие внесения записи об исключении должника-организации (ООО "БКУ "СКМ") из ЕГРЮЛ на основании пункта 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) 18 октября 2019 г. судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о прекращении исполнительного производства.
В связи с реорганизацией в форме разделения ООО "Центавр" разделилось на два самостоятельных юридических лица ООО "Прайд" и общество с ограниченной ответственностью "Бетонный завод ГОРОД", а ООО "Центавр" прекратило свое существование после разделения 15 мая 2020 г. Согласно решению единственного учредителя ООО "Центавр" от 28 апреля 2020 г. и передаточного акта от 28 апреля 2020 г. ООО "Прайд" является правопреемником ООО "Центавр" и сохраняет в полном объеме все права и обязанности ООО "Центавр" по Договору.
ООО "Прайд" 28 июня 2022 г. обратилось в ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району узнать о ходе исполнительного производства.
Письмом от 12 июля 2022 г. ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району сообщил, что на исполнении у судебного пристава-исполнителя находилось исполнительное производство 19341/18/72032-ИП, возбужденное 11 октября 2018 г. на основании исполнительного листа от 25 сентября 2018 г. ФС N 027032244, выданного Арбитражным судом Тюменской области в отношении ООО "БКУ "СКМ" о взыскании задолженности в размере 193 993 руб. 10 коп. Исполнительное производство в отношении должника прекращено 18 октября 2019 г.
По мнению истца, результатом действий (бездействия) со стороны бывшего руководителя и учредителя Гарбузова М.В. стало прекращение деятельности ООО "БКУ "СКМ" без исполнения обязательств перед ООО "Прайд", исключение ООО "БКУ "СКМ" из ЕГРЮЛ и, в конечном итоге, невозможность удовлетворения требований кредитора по договору аренды. Указанное лицо знало или должно было знать о наличии задолженности перед истцом по делу N А70-8456/2018 и принятом по данному делу судебном акте.
Также истец указал на то, что 07 июня 2017 г. зарегистрировано ООО "БКУ "Сибкомплектмонтаж", руководителем и участником которого является Гарбузова А.С. и вся деятельность ООО "БКУ "СКМ" переведена на созданное ООО "БКУ "Сибкомплектмонтаж".
Считая, что Гарбузова А.С. и ООО "БКУ "Сибкомплектмонтаж", являются аффилированными лицами с бывшим руководителем ООО "БКУ "СКМ" Гарбузовым М.В., извлекали из этого выгоду, в связи с чем указанные лица, так же как и Гарбузов М.В. (конечный бенефициар), подлежат привлечению к субсидиарной ответственности.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Прайд" в суд с иском по настоящему делу.
Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статей 12, 15, 53.1, 64.2, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходил из отсутствия каких-либо доказательств недобросовестности, либо неразумности в действиях Гарбузова М.В. как бывшего руководителя ООО "БКУ "СКМ", повлекших неисполнение обязательств организацией, что исключает причинно-следственную связь между вменяемыми действиями и наступившими последствиями в виде неисполнения решения в пользу истца. Поскольку ООО "Прайд" обратилось в суд с иском по настоящему делу 23 марта 2023 г., а об исключении ООО "БКУ "СКМ" из ЕГРЮЛ истец должен был узнать не позднее даты исключения 17 октября 2019 г., то суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.
Отменяя решения суда в части отказа в удовлетворении исковых требований к Гарбузову М.В. и удовлетворяя иск, апелляционный суд, сославшись на статьи 53.1, 196, 200 Гражданского кодекса, статью 3 Закона N 14-ФЗ, статью 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статьи 9, 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), исходил из наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Гарбузова М.В., который фактически создал новое юридическое лицо - ООО "БКУ "Сибкомплектмонтаж", руководителем и участником которого является Гарбузова А.С. (лицо, аффилированное с бывшим руководителем ООО "БКУ "СКМ" Гарбузовым М.В.); вся деятельность ООО "БКУ "СКМ" переведена на вновь созданное юридическое лицо; мер к восстановлению платежеспособности ООО "БКУ "СКМ" за счет его активов, что позволило бы рассчитаться с его кредиторами, Гарбузов М.В. не предпринимал; само по себе наличие задолженности третьих лиц перед ООО "БКУ "СКМ" не свидетельствует о добросовестности Гарбузова М.В., бездействие которого привело к исключению ООО "БКУ "СКМ" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
Отклоняя доводы Гарбузова М.В. о пропуске ООО "Прайд" срока исковой давности, апелляционный суд пришел к выводу о том, что моментом, когда лицо, обладающее правом на подачу иска (ООО "Прайд"), узнало о совокупности обстоятельств позволяющих обратиться с настоящим исковым заявлением является 12 июля 2022 г., когда истец получил ответ ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району N 72032/22/4884132 от 12 июля 2022 г. на заявление о предоставлении сведений о ходе исполнительного производства N 242-Ю от 28 июня 2022 г. Поскольку ООО "Прайд" обратилось в суд с настоящим иском 23 марта 2023 г., срок исковой давности по заявленным требованиям, как указал суд апелляционной инстанции, не пропущен.
Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.
Заявитель не согласен с судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций и в жалобе приводит доводы о том, что судами неправильно применены нормы материального права. В частности, полагает, что срок исковой давности истек и истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Считает, что неисполнение обязательств перед ООО БКУ "СКМ" не было обусловлено его недобросовестным поведением или действиями, а вызвано неисполнением обязательств перед ООО "БКУ "СКМ" третьими лицами на общую сумму 3 689 019 руб. 91 коп.
Приводит доводы о том, что являясь добросовестным участником ООО "БКУ "СКМ" и генеральным директором предпринимал все зависящие о него меры для поддержания платежеспособности ООО "БКУ "СКМ", погасив за указанное общество обязательств на сумму 920 000 руб.
Полагает, что ссылки суда апелляционной инстанции на положения Закона банкротстве неправомерны.
По мнению заявителя, истец имел возможность обратиться в суд без пропуска срока исковой давности. Претензия, приложенная к иску, была направлена 10 июня 2022 г., следовательно, у ООО "Прайд" имелась объективная возможность обратиться до 07 октября 2022 г.
Гарбузов М.В. обращает внимание на то, что ООО "Прайд" более четырех лет с момента возбуждения исполнительного производства не интересовалось его ходом исполнения, а впервые направило судебному приставу-исполнителю письмо лишь 28 июня 2022 г.
Отдельные вышеприведенные доводы кассационной жалобы могут заслуживать внимания, в связи с чем жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 АПК РФ, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
кассационную жалобу Гарбузова Максима Вячеславовича передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 12 декабря 2024 года на 10 часов 30 минут в помещении суда по адресу: Москва, Поварская улица, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
А.А.ЯКИМОВ