ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 июля 2024 г. N 307-ЭС24-8174
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Егорова Виталия Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2024 по делу N А56-67342/2021,
установил:
Егоров Виталий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Красуцкого 4" о взыскании 3 282 891 рубля 19 копеек действительной стоимости доли, 588 823 рублей 01 копейки проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 26.06.2023 с продолжением их начисления до момента фактического исполнения обязательств.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Макаров Федор Александрович.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2024, в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о том, что Орестовым Сергеем Марковичем не оплачена доля в уставном капитале Общества, равно как и не оплачена доля Егоровым В.Г.; суд принял решение о правах и обязанностях бывшего участника Общества Орестова С.М., который не привлечен к участию в деле.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.04.2007, его учредителем являлся Орестов С.М.
Согласно учредительному договору от 15.11.2007 Общество создано Орестовым С.М. и открытым акционерным обществом "СПб Мясомолмаш" (далее - Компания).
В соответствии с пунктом 9 учредительного договора уставный капитал Общества (100%) номинальной стоимостью 11 575 757 рублей 58 копеек разделен на 2 доли.
Согласно пункту 10 учредительного договора размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляет:
- Орестов С.М. - 1% уставного капитала, номинальной стоимостью 115 757 рублей 58 копеек; названный участник вносит вклад путем внесения в кассу наличных денежных средств;
- Компания - 99% уставного капитала, номинальной стоимостью 11 460 000 рублей; названный участник вносит вклад путем передачи Обществу принадлежащего Компании земельного участка общей площадью 1915 кв. м с кадастровым номером 78:32:00007507:1 и расположенного на нем нежилого здания общей площадью 4835 кв. м с кадастровым номером 78:32:0007507:1033, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Красуцкого ул., д. 4, лит. А (далее - объекты недвижимости).
От имени Егорова В.Г. 26.05.2011 составлено заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 4242 рубля 42 копейки путем передачи офисного стола.
Согласно протоколу от 26.05.2011 N 1/2011 внеочередным общим собранием участников Общества принято решение об увеличении уставного капитала до 11 580 000 рублей, в результате увеличения уставного капитала.
Общества состав его участников, размер и номинальная стоимость принадлежащих им долей следующая: Компания с долей в уставном капитале в размере 99% номинальной стоимостью 11 460 000 рублей, Орестов С.М. - 0,97% номинальной стоимостью 115 757 рублей 58 копеек; Егоров В.Г. - 0,03% номинальной стоимостью 4242 рубля 42 копейки.
Согласно составленному 26.05.2011 акту приема-передачи Егоров В.Г. передал, а Общество приняло в качестве вклада в уставный капитал стол офисный стоимостью 4242 рубля 42 копейки.
Орестов С.М. 16.06.2011 уведомил Общество и его участников о намерении продать свою долю.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Егоров В.Г. указал, что не располагает договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в связи с чем соответствующие доказательства были истребованы судом из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.
Согласно представленному договору от 05.07.2011 N 1 купли-продажи Орестов С.М. продал, а Егоров В.Г. купил долю в уставном капитале Общества в размере 0,97% за 115 757 рублей 58 копеек; в договоре указано, что оплата произведена до подписания договора путем вручения наличных денежных средств. Каких-либо заверений со стороны продавца о том, что отчуждаемая доля в уставном капитале была оплачена, указанный выше договор не содержит. 05.07.2011 составлен акт о проведении расчетов между Орестовым С.М. и Егоровым В.Г., в котором стороны подтвердили, что за долю передано 115 757 рублей 58 копеек.
Таким образом, за Егоровым В.Г. числилась доля в уставном капитале Общества в размере 1%.
В период с 13.04.2007 по 07.06.2011 генеральным директором Общества являлся Орестов С.М.; далее руководителем попеременно выступало несколько физических лиц, включая самого Егорова В.Г.; начиная с 02.08.2019, руководителем Общества выступает Соловьев В.К.
В дальнейшем 15.12.2020 Егоровым В.Г. подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества, которое получено 18.02.2021.
Доля в уставном капитале в размере 1%, перешедшая к Обществу в результате выхода Егорова В.Г., была отчуждена по договору купли-продажи от 26.10.2021 в пользу Макарова Ф.А.
Поскольку действительная стоимость доли Обществом Егорову В.Г. не была выплачена, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Определением суда от 07.07.2022 удовлетворено ходатайство Общества о проведении экспертизы. Согласно заключению от 25.05.2023 N 706/05 действительная стоимость доли Егорова В.Г. в размере 1% в уставном капитале по состоянию на 31.12.2019 составляет 3 167 990 рублей.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 16, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, установив, что ни Орестов С.М., не Егоров В.Г. не оплатили долю в уставном капитале Общества, в связи с чем истцу не может быть выплачена ее действительная стоимость.
Действующим законодательством предусмотрен отказ в выплате действительной стоимости доли при неоплате участником своей доли, в ином случае происходит уменьшение размера активов Общества за счет его имущества, а также за счет имущества иных, добросовестных участников.
Суды проанализировали представленную бухгалтерскую документацию, учредительные документы Общества, копии протоколов судебных заседаний от 06.03.2023, 10.04.2023 по уголовному делу N 1-45/2023, находящемуся в производстве Петроградского районного суда Санкт-Петербурга, показания свидетеля Орестова С.М. по настоящему делу, документы о выкупе истцом у Орестова С.М. доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.07.2011.
Согласно показаниям Егорова В.Г. и Орестова С.М., данным в качестве свидетелей в рамках уголовного дела, а также показаниям Орестова С.М. в качестве свидетеля в рамках настоящего дела, названные лица являлись номинальными участниками и руководителями (в разный период), фактически никаких решений, касающихся деятельности Общества, не принимали. Факты реального внесения ими вклада в уставный капитал, совершения сделки по приобретению доли истцом, ее оплаты, не подтверждены.
Кроме того, первичных документов, подтверждающих оплату Орестовым С.М. своей доли в уставном капитале Общества, не представлено; квитанцию к приходно-кассовому ордеру от 22.11.2007 N 01 истец исключил из числа доказательств.
Суды также установили отсутствие реального факта передачи истцом офисной мебели в качестве вклада в уставный капитал Общества.
В материалах дела также отсутствуют доказательства реализации истцом полномочий реального участника Общества.
Судебные инстанции учли, что в настоящее время Егоров В.Г. намерен получить стоимость доли (1%), которую в реальности никогда не оплачивал, при этом исходит не из стоимости имущества, которое было внесено им или Орестовым С.М. или приобретено в ходе его участия в Обществе, а из стоимости объектов недвижимости, которые были внесены вторым участником - Компанией.
Егоров В.Г., выступая номинальным участником, фактически не вносившим вклад в уставный капитал Общества, а также понимая, что такой вклад не вносился и Орестовым С.М., обращаясь в суд с настоящим иском, действует со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), что влечет отказ в защите права.
С учетом конкретных обстоятельств дела суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Егорова Виталия Геннадьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА