ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 июля 2023 г. N 301-ЭС23-11001
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ДТЛБ Менеджмент ГмбХ, Корнышева Дмитрия Витальевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.07.2022, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.04.2023 по делу N А11-9883/2020
установил:
ДТЛБ Менеджмент ГмбХ обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Покровский завод биопрепаратов" (далее - Общество) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 25.06.2018 N 71.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Обществом, акционерное общество "Биофарм", Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ, Голдабин Вадим Николаевич, акционерное общество "Новый регистратор" (далее - Регистратор), Захарченко Олег Сергеевич, Рахманин Павел Сергеевич, Леонтьев Станислав Викторович, Крюков Сергей Вениаминович, Корнышев Дмитрий Витальевич, Чудин Олег Васильевич, Лысенко Вячеслав Викторович, закрытое акционерное общество "Аудиторская фирма "Критерий-Аудит", Коваленко Александр Юрьевич, Носков Евгений Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 12.07.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.04.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Корнышев Д.В. ссылается на то, что согласие на приобретение статуса кандидата в члены совета директоров Общества согласие не давал, никогда в состав данного органа акционерного Общества не входил, в заседаниях совета директоров не участвовал и по вопросам повестки дня не голосовал.
ДТЛБ Менеджмент ГмбХ в своей кассационной жалобе указывает, что спорные решения приняты акционерами исключительно к собственной выгоде, с нарушением принципа добросовестности и противоречат основам правопорядка.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Компания Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ является владельцем 94,9% акций Общества.
Истец совместно с Крюковым С.В. учредил иностранную компанию Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ с долей участия каждого по 50%; в настоящее время участниками компании Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ являются истец и компания Ю энд С Ивестмент ГмбХ с долей участия по 50% у каждого (учредительный договор от 14.11.2005, выписка из реестра предприятий Республики Австрия от 12.04.2019).
Годовое общее собрание акционеров Общества состоялось 25.06.2018 со следующей повесткой дня:
1. О поручении выполнения функций счетной комиссии Регистратору;
2. Утверждение годового отчета Общества за 2017 год;
3. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2017 год;
4. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам отчетного года;
5. Утверждение отчета ревизора Общества;
6. Избрание совета директоров Общества;
7. Избрание ревизора Общества;
8. Утверждение аудитора Общества.
В собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 802 689 акциями, что составляет 98,7% от общего количества голосующих акций.
Акционер Биофарм Финанс Девелопмент ГмбХ принимал участие в собрании акционеров и голосовал "за" принятие решений по вопросам повестки дня.
По результатам рассмотрения вопросов повестки дня приняты решения:
1. Поручить выполнение функций счетной комиссии Регистратору;
2. Утвердить годовой отчет Общества за 2017 год;
3. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2017 год;
4. Дивиденды по итогам отчетного года владельцем обыкновенных именных акций не распределять. По итогам 2017 года выплатить вознаграждение следующим членам совета директоров: Захарченко О.С. - в размере 600 000 рублей; Рахманину П.С. - в размере 600 000 рублей.
5. Утвердить отчет ревизора за 2017 год.
6. Избрать совет директоров (по итогам голосования) в составе: Рахманина П.С., Захарченко О.С., Корнышева Д.В., Леонтьева С.В., Носкова Е.А., Коваленко А.Ю., Чудина О.В. При этом в формулировки принятого решения указан список из семи членов (Захарченко О.С., Крюков С.В., Корнышев Д.В., Леонтьев С.В., Рахманин П.С., Лысенко В.В., Чудин О.В.), отсутствует указание на Носкова Е.А. и Коваленко А.Ю., указаны Крюков С.В. и Лысенко В.В.
7. Избрать ревизором - Морозову А.А.
Оспаривая решения, принятые на годовом общем собрании акционеров от 25.06.2018, ДТЛБ Менеджмент ГмбХ ссылается на то, что данные решения являются ничтожными.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что порядок созыва и проведения общего собрания акционеров Общества был соблюден, кворум для принятия всех решений имелся, на собрании приняты решения только по вопросам, включенным в повестку дня и относящимся к компетенции общего собрания, принятые на годовом общем собрании акционеров решения (об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, отчета ревизора за 2017 года, о распределении прибыли, об избрании членов Совета директоров, ревизора и аудитора), не противоречат основам правопорядка и нравственности.
Отклоняя довод Корнышева Д.В. о том, что он как кандидат в члены совета директоров согласие не давал, никогда в состав органа акционерного общества не входил, в заседаниях совета директоров не участвовал и по вопросам повестки дня не голосовал, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что на дату принятия оспариваемого решения Корнышев Д.В. являлся членом совета директоров АО "ПЗБ" и отсутствие с его стороны непосредственно на общем собрании возражений против избрания в состав совета директоров АО "ПЗБ" свидетельствует о наличии согласия последнего на такое избрание. Кроме того, само по себе отсутствие кандидатур в члены совета директоров не является основанием для признания оспариваемых решений общего собрания ничтожным.
Доводы кассационных жалоб, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб ДТЛБ Менеджмент ГмбХ, Корнышева Дмитрия Витальевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА