ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 июля 2024 г. N 307-ЭС24-10512
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Шишкова Кирилла Борисовича, общества с ограниченной ответственностью "Василеостровская фабрика" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2024 по делу N А56-1773/2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Антарес" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Шишкову Кириллу Борисовичу о взыскании задатка в двойном размере в сумме 200 000 000 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Василеостровская Фабрика" (далее - Фабрика).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2024, требования удовлетворены частично, с Шишкова К.Б. в пользу Общества взыскано 100 000 000 рублей задатка (в однократном размере), 100 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Шишков К.Б., ссылается на то, что суды вышли за пределы заявленных требований; не дана оценка классификации действий (бездействия) Общества (покупателя) с точки зрения наличия или отсутствия его вины в не заключении основного договора в течение предусмотренного соглашением о задатке срока; не подлежал применению пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Фабрика в своей кассационной жалобе указывает, что ответчик правомерно удержал задаток в результате виновных действий истца по уклонению от заключения основного договора; судами неправильно применена статья 381 Гражданского кодекса.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 05.09.2022 Шишковым К.Б. (продавцом) и Обществом (покупателем) заключено соглашение о задатке, согласно которому покупатель планировал приобрести в собственность объекты недвижимого имущества, указанные в соглашении, путем заключения в установленный соглашением срок договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) в размере 100%, которому будут принадлежать 100% акций Фабрики, которой, в свою очередь, должны принадлежать объекты недвижимого имущества на праве собственности/аренды в соответствии с условиями соглашения.
Согласно пункту 2.1 покупатель обязуется в счет причитающегося с него платежа по договору и в обеспечение исполнения договора перечислить на счет продавца 100 000 000 рублей (денежные средства перечисляются посредством аккредитива).
В соответствии с пунктом 1.2.2 соглашения стороны обязуются согласовать и заключить договор купли-продажи в срок до 27.09.2022 при условии соблюдения условий соглашения.
В соответствии с пунктом 3.2 соглашения, если договор не будет заключен по вине продавца (включая случаи нарушения продавца обязательств, предусмотренных настоящим соглашением), он должен вернуть покупателю внесенный задаток в двойном размере.
В соответствии с пунктом 4.1 соглашения в срок до 26.09.2022 (при условии предоставления продавцом всех необходимых документов и информации) покупатель проводит процедуру финансовой и юридической экспертизы рисков оспаривания прав на объекты недвижимого имущества - Due diligence (далее - Проверка).
Согласно пункту 4.2 соглашения в случае получения покупателем заключения, подтверждающего одно или несколько обстоятельств, указанных в данном пункте, соглашение считается расторгнутым и продавец обязуется вернуть задаток покупателю на расчетный счет в течение 10 рабочих дней с момента направления покупателем продавцу уведомления в однократном размере.
Соглашение вступает в силу с даты его подписания и действует до заключения договора купли-продажи (пункт 4.7 соглашения).
При проведении Проверки были выявлены обстоятельства, которые не позволяют заключить договор купли-продажи:
1. Объекты, входящие в перечень объектов недвижимого имущества в приложении 1, не существуют на местности и не находятся на кадастровом учете, а именно:
- нежилое здание: склад ферросплавов с кадастровым номером 78:06:0002059:2 007, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, д. 5-7, лит. С;
- нежилое производственное здание с кадастровым номером 78:06:0002059:2 049, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Смоленки, д. 19-21, лит. Е.
2. На Фабрике оформлено 33 работника по трудовым договорам, общий размер месячного фонда оплаты труда составляет порядка 1 198 260 рублей.
Указанное обстоятельство влечет дополнительные обязательства для Общества (покупателя) по оплате заработной платы, выходных пособий, иных обязательных платежей, при этом продавец надлежащим образом не уведомил покупателя о наличии таких работников при заключении соглашения.
Проект договора купли-продажи, обсуждаемый сторонами, включал положение (заверение продавца) об отсутствии трудовых договоров на Фабрике и ООО, помимо трудовых договоров с генеральными директорами. Указанное обстоятельство является критически негативным для покупателя.
3. Финансовые обязательства Фабрики составляют около 113 000 000 рублей, включая: обязательства по векселям, векселедержателем по которым является продавец на общую сумму 76 000 000 рублей, и задолженность перед ООО "Ремстрой" на общую сумму около 36 000 000 рублей.
Наличие непогашенных обязательств влечет дополнительные расходы со стороны Фирмы и носит существенное материальное негативное значение для Общества (покупателя), увеличивая затраты по приобретению.
4. Существенные нарушения при составлении бухгалтерской отчетности Фабрики, а именно: в разделе финансовые вложения некорректно отражен вклад в уставный капитал ООО "Акватория"; во внеоборотных активах отражено право аренды земельного участка, который находится в собственности Фабрики, в связи с искажением учета и отчетности чистые активы подлежат корректировки в сторону уменьшения; отражение в учете кредиторской задолженности векселями по контрагенту ООО "Конструктор" в размере 50 000 000 рублей являлось неправомерным, вследствие ликвидации и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц названного общества по состоянию на 10.06.2019.
Указанные нарушения влекут риски недостоверности бухгалтерской отчетности, в том числе за 2019-2021 годы, что является существенным негативным последствием для Общества (покупателя).
Упомянутые выше обстоятельства, по мнению Общества:
- влекут невозможность приобретения покупателем прав на все объекты недвижимого имущества указанные в соглашении;
- влекут риск утраты или умаления приобретаемых покупателем прав на объекты недвижимого имущества, дополнительные обязательства и ответственность Фабрики и иные материальные последствия.
Обществом в адрес Шишкова К.Б. направлено уведомление от 25.09.2022 о выявленных нарушениях гарантий и заверений продавца, данных в соглашении.
В адрес Шишкова К.Б. было направлено повторное письмо от 19.10.2022 с предложением об устранении замечаний и о готовности к переговорам со стороны Общества, при условии такого устранения.
Никаких действий со стороны Шишкова К.Б. для устранения выявленных нарушений не произведено или о таких действиях Обществу не известно.
В дальнейшем 21.11.2022 Общество в адрес Шишкова К.Б. направило досудебную претензию с требованием выплаты задатка в двойном размере.
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 380, 381, 429 Гражданского кодекса, суды частично удовлетворили заявленные требования, взыскав задаток в однократном размере.
При этом суды исходили из следующего: между сторонами заключено соглашение о задатке, содержащее условия, на которых сторонами будет заключен договор купли-продажи 100% доли в ООО (не создано на дату заключения соглашения); Общество в счет причитающегося с него платежа по договору купли-продажи и в обеспечение исполнения данного договора перечислило на счет продавца (ответчика) 100 000 000 руб. задатка; в течение срока, предусмотренного соглашением для заключения договора купли-продажи (до 27.09.2022), предложение о заключении договора (на условиях соглашения) не направлялось; договор купли-продажи не заключен в установленную дату, в связи с чем соглашение прекратило действие. При этом суды не усмотрели вины ни одной из сторон соглашения в не заключении данного договора.
Делая вывод об отсутствии оснований для уплаты продавцом двойной суммы задатка, суды проанализировав содержание пунктов 3.2 и 4.2 соглашения, констатировали наличие двух согласованных сторонами оснований для возврата продавцом покупателю уплаченного им задатка. В первом случае задаток возвращается в двойном размере, если договор купли-продажи не будет заключен по вине продавца, в другом случае задаток возвращается в однократном размере при подтверждении обстоятельств, перечисленных в пункте 4.2 соглашения.
В рассматриваемом случае выявленные истцом обстоятельства по пункту 4.2 соглашения повлекли обязанность продавца вернуть задаток в однократном размере, что соответствует условиям данного пункта.
Вопреки доводам Шишкова К.Б. и Фабрики, суды правомерно не применили положения пункта 3.1 соглашения, предусматривающего оставление задатка у продавца в случае, если договор не будет заключен по вине покупателя. Судами не установлено уклонение истца от заключения договора купли-продажи.
Исходя из характера спорных отношений, апелляционный суд сослался на положения пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса применительно к тому, что договор купли-продажи, обязанность по заключению которого вытекала из условий соглашения, не был заключен в согласованный сторонами срок, данное обязательство прекращено. Задаток в силу статьи 381 Гражданского кодекса при прекращении обязательства подлежит возврату. Ссылка на ответственность истца за неисполнение соглашения по заключению договора, соответственно, наличие оснований для применения пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса противоречит основанным на условиях соглашения (вне зависимости от квалификации сторонами спорного соглашения в качестве предварительного договора либо намерения купли-продажи доли в уставном капитале ООО).
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Шишкова Кирилла Борисовича, общества с ограниченной ответственностью "Василеостровская фабрика" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА