ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 июня 2024 г. N 309-ЭС23-12310
Дело N А50-21061/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Белкина Артема Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2024 по делу N А50-21061/2022,
установил:
Белкин Артем Владимирович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Муртазину Ринату Раисовичу о признании договора от 11.12.2019 купли-продажи доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "Созвездие Казахстан" (далее - Товарищество) притворной сделкой; установлении факта заключения данного договора по цене 15 000 000 рублей; взыскании с Муртазина Р.Р. 9 900 000 рублей задолженности.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не учтены обстоятельства, установленные апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 21.04.2022 N 33-4101/2022 (дело N 2-2936/2021), имеющим преюдициальное значение.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 11.12.2019 между Белкиным А.В. (продавец) и Муртазиным Р.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Товарищества, по условиям которого истец продал, а ответчик приобрел 80% долей уставного капитала названного юридического лица за 204 000 тенге.
Ранее Муртазин Р.Р. 10.09.2021 обратился в суд общей юрисдикции с иском к Белкину А.В. о взыскании 5 100 000 рублей неосновательного обогащения по указанному договору и 113 175 рублей 70 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на то, что по договору уплачено 5 100 000 рублей, в то время как согласована цена составляет 204 000 тенге (34 000 рублей).
Решением Зеленодольского городского суда Республики Татарстан от 09.11.2021 по делу N 2-2936/2021 иск удовлетворен частично, с Белкина А.В. в пользу Муртазина Р.Р. взыскано 5 066 427 рублей 11 копеек неосновательного обогащения и 112 430 рублей 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу N 2-2936/2021 решение Зеленодольского городского суда Республики Татарстан отменено, в удовлетворении иска отказано в полном объеме. При этом судебная коллегия исходила из того, что материалами дела подтверждено, что между сторонами существовали правоотношения по приобретению доли в бизнесе и с этой целью Муртазин Р.Р. произвел перечисление на счет Белкина А.В. спорных денежных средств в качестве аванса; договор купли-продажи доли в уставном капитале между сторонами заключен; Муртазин Р.Р. фактически не согласен со стоимостью доли, в связи с чем спорные денежные средства не являются неосновательным обогащением.
В дальнейшем Белкин А.В. обратился в суд общей юрисдикции с иском о признании договора от 11.12.2019 купли-продажи доли в уставном капитале Товарищества притворной сделкой и установлении факта заключения данного договора по цене 15 000 000 рублей.
Определением Кировского районного суда г. Перми от 22.03.2022 вышеназванное исковое заявление возвращено Белкину А.В. ввиду подсудности соответствующего спора арбитражному суду.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Белкин А.В. ссылался на то, что в договоре от 11.12.2019 для минимизации налогообложения по просьбе Муртазина Р.Р. стороны указали символическую цену в 204 000 тенге (34 000 рублей), которая не соответствует рыночной стоимости отчужденной доли, а реально составляет 15 000 000 рублей, в то время как Муртазин Р.Р. уплачено только 5 100 000 рублей.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 160 Гражданского кодекса Республики Казахстан, суды отказали в удовлетворении требований, установив, что согласно договору, стороны определили стоимость продаваемой доли по соглашению сторон в сумме 204 000 тенге, а его условия не содержит каких-либо ссылок на активы Товарищества, влекущие удорожание стоимости доли, приняв во внимание, что разногласия сторон возникли по определению цены сделки уже после состоявшегося факта перехода спорной доли к Муртазину Р.Р., сама по себе продажа которой по цене, ниже определенной на стадии обсуждения, не является основанием для признания сделки недействительной.
Судебные инстанции верно отметили, что встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.
Рассматривая дело и оценивая условия договора по существу, суды приняли во внимание, что встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора.
Проанализировав как условия договора, так и поведение сторон, предшествующее совершению сделки, учитывая мотивы приобретения Муртазиным Р.Р. доли и условия, повлиявшие на формирование цены, не установив обстоятельств, которые бы свидетельствовали об объективно высокой стоимости доли в заявленном Белкиным А.В. размере (в отсутствие у Товарищества каких-либо значимых активов, в том числе отсутствие на праве собственности земельного участка, на котором планировалось осуществление деятельности), суды указали на отсутствие оснований для признания условия о цене сделки притворным.
Доводы Белкина А.В. о том, что выводы судов противоречат обстоятельствам, установленным в рамках гражданского дела N 2-2936/2021, правомерно отклонены судебными инстанциями.
Из содержания апелляционного определения Верховного Суда Республики Татарстан от 21.04.2022 по делу N 2-2936/2021 следует, что предметом спора являлось взыскание 5 100 000 рублей, уплаченных Муртазиным Р.Р. в пользу Белкина А.В., которые признаны судом встречным предоставлением (предварительной оплатой) со стороны Муртазина Р.Р. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 11.12.2019, при наличии спора о стоимости доли, исходя из чего суд общей юрисдикции указал на отсутствие правовых оснований считать полученные Белкиным А.В. денежные средства неосновательным обогащением.
Вместе с тем, в настоящем споре, исходя из предмета требований и заявленных возражений, суды исследовали вопрос соответствия заявленной
Белкиным А.В. цены спорной доли стоимости, которая указана в договоре от 11.12.2019.
По итогам исследования данных обстоятельств судебные инстанции пришли к выводу, что Белкин А.В. не подтвердил, что стоимость спорной доли соответствует 15 000 000 рублей, с учетом отсутствия у Товарищества каких-либо ликвидных активов, обусловливающих такую стоимость.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Белкина Артема Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА