ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 мая 2022 г. N 301-ЭС22-5876
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Егорова Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.08.2021, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.03.2022 по делу N А43-44871/2019,
установил:
финансовый управляющий Слепов Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском в интересах Гордеева Николая Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Туристическое агентство "Триэл-тур" (далее - Агентство), обществу с ограниченной ответственностью "СК Монолитмонтаж" (далее - Компания) о признании недействительным заключенного ответчиками договора аренды недвижимости от 23.08.2019 и применении последствий его недействительности в виде возврата Агентству арендованного имущества
Определением от 13.02.2020 суд произвел замену истца с Гордеева Н.В. на Егорова Владимира Викторовича в связи с покупкой последним 60% доли в уставном капитале Агентства по договору от 06.11.2019.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Триал-Тур" (далее - Общество), Гордеева Лариса Геннадьевна, Гордеев Николай Владимирович, финансовый управляющий Гордеева Н.В. - Слепов С.И.
В судебных заседаниях истец уточнил иск, просил признать договор аренды от 23.08.2019 недействительным на основании статей 10, 167, 173.1, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), заявив о фальсификации договора от 23.08.2019 и акта приема-передачи к нему.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.08.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.03.2022, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что передача имущества Агентством в фактически безвозмездное пользование Компании является основанием для квалификации спорного договора аренды недействительным по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса, отмечая отсутствие подрядных отношений и соответствующей задолженности Агентства перед Компанией (по которой проведен зачет в счет оплаты по спорному договору аренды за весь его период).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Агентства являлись Гордеева Л.Г. (40% доли в уставном капитале) и Гордеев Н.В. (60% доли в уставном капитале); с 11.10.2017 директором являлась Гордеева Л.Г.
Решением общего собрания участников Агентства от 27.08.2019 прекращены полномочия Гордеевой Л.Г., директором избран Манукян О.Ф.
Агентство (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор от 23.08.2019 аренды недвижимого имущества (нежилых зданий с кадастровыми номерами 52:15:0050313:26, 52:15:0050313:16, 52:15:0050313:21, 52:15:0050313:22, 52:15:0050313:23, 52:15:0050313:24, 52:15:0050313:17, 52:15:0050313:14 и земельного участка с кадастровым номером 52:15:0050313:1), расположенного на территории оздоровительного лагеря "Алые паруса" Смольковского сельсовета Городецкого района Нижегородской области (ныне - ЗКО "Узола"), сроком до 22.07.2020.
По истечении срока договора арендатор имеет преимущественное право на заключение договора на новый срок.
При отсутствии уведомления от арендатора о расторжении договора за один месяц до окончания срока договора он пролонгируется на тех же условиях на срок три года и подлежит государственной регистрации (пункт 2.3 договора).
Арендная плата установлена сторонами в размере 1 200 862 рубля за весь срок аренды (пункт 5.1 договора).
Обязательства арендатора по внесению указанной суммы засчитываются в счет погашения 1 200 862 рублей задолженности арендодателя перед арендатором по договору подряда от 02.04.2018 (пункт 5.2 договора).
В пункте 6.1 договора предусмотрено право арендатора на выкуп арендованного имущества по рыночной стоимости в случае, если договор не будет пролонгирован в соответствии с пунктом 2.3 договора.
Слепов С.И. (финансовый управляющий Гордеева Н.В.; продавец) и Егоров В.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 06.11.2019 принадлежащей Гордееву Н.В. доли в уставном капитале Агентства.
Полагая, что договор аренды от 23.08.2019 не соответствует действующему законодательству, Егоров В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166 - 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Закона N 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды отказали в удовлетворении требований.
Оценив спорную сделку на предмет качественного критерия крупных сделок, судебные инстанции установили, что ее совершение не привело к прекращению деятельности Агентства или изменению его вида либо существенному изменению его масштабов; ранее это имущество сдавалось в аренду Обществу; Порядок оплаты по договору путем проведения зачета не противоречит действующему законодательству.
Принимая во внимание изложенное, суды заключили, что договор аренды недвижимости от 23.08.2019 является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Агентства.
Отклоняя довод, что договор аренды недвижимости от 23.08.2019 совершен неуполномоченным лицом, суды, приняв во внимание заключение экспертизы, указали на отсутствие безусловных оснований считать, что договор аренды и акт приема-передачи имущества от 23.08.2019 подписаны Гордеевой Л.Г., либо изготовлены позднее даты, указанной в документах, и при отсутствии у нее полномочий на совершение сделки.
Признавая несостоятельным утверждение истца о том, что договор аренды недвижимости от 23.08.2019 является сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, суды сослались на то, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает.
В рассматриваемом случае договор аренды недвижимости не является ничтожной сделкой, нарушающий запрет на злоупотребление правом.
Обосновывая требования, истец указывал на то, что имущество Агентства было передано в безвозмездное пользование.
Между тем суды верно исходили из того, что стороны договора аренды согласовали арендную плату; истец не доказал наличии у Компании намерения на момент совершения сделки причинить вред арендодателю; сговора на совершение договора аренды с целью сохранения контроля Гордеевой Л.Г. над имуществом, а также сдачи в аренду имущества по заниженной цене.
Согласившись на получение в аренду имущества в связи с финансовым состоянием заказчика по договорам подряда, Компания действовала в рамках своих интересов по обеспечению получения денежных средств за выполненные работы.
Стороны не оспорили, что ранее переданное в аренду Компании имущество на территории ЗКО "Узола", собственником которого является Агентство, находилось в аренде у Общества наряду с иным недвижимым имуществом, принадлежащим Петрову О.А.
Доказательств того, что Общество и Компания в августе - октябре 2019 года являлись арендаторами одного и того же имущества, принадлежащего Агентству, не представлено.
Аргумент заявителя о создании видимости возмездности договора аренды может являться основанием для признания его недействительным.
Стоимость аренды определена в размере 1 200 862 рубля за весь срок аренды (пункт 5.1).
Обязательства арендатора по внесению указанной суммы засчитываются в счет погашения задолженности арендодателя перед арендатором по договору подряда от 02.04.2018.
Таким образом, признак безвозмездности в данном случае отсутствует.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Егорова Владимира Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА