ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 июля 2024 г. N 302-ЭС24-10404
Дело N А19-17137/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Тепловой Дарьи Олеговны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25.10.2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.04.2024 по делу N А19-17137/2023,
установил:
Теплова Дарья Олеговна и Сокольников Валерий Сергеевич обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Костомарову Арсентию Геннадьевичу о признании недействительной оферты о продаже части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" (далее - Общество) от 05.06.2023, удостоверенной Уваровской Людмилой Викторовной, временно исполняющей обязанности нотариуса Милославской Татьяны Степановны Иркутского нотариального округа Иркутской области (зарегистрировано в реестре за номером 38/17-н/38-2023-1-1583).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Якубенко Элеонора Васильевна, Общество.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.10.2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.04.2024, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая оферта по продаже доли Костомарова А.Г. в размере 0,3% по несоизмеримо высокой цене в размере 30 000 000 рублей является злоупотреблением правом и совершена для обхода преимущественного права приобретения данной доли участниками Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Теплова Д.О. (23% доли), Сокольников В.С. (48% доли), Якубенко Э.В. (14,5% доли), Костомаров А.Г. (14,5% доли); генеральным директором назначен Теплов О.Т.
Костомаровым А.Г. 05.06.2023 оформлена оферта о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале Общества размером 0,3%, номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек, третьему лицу, не являющемуся участником хозяйствующего субъекта, по цене в 30 000 000 рублей.
Оферта зарегистрирована в реестре за номером 38/17-н/38-2023-1-1583 и удостоверена нотариусом Уваровской Л.В., временно исполняющей обязанности нотариуса Милославской Т.С. Иркутского нотариального округа Иркутской области 05.06.2023.
Считая, что продажа 0,3% доли по цене 30 000 000 рублей третьему лицу, является способом обхода преимущественного приобретения доли участниками Общества, Теплова Д.О. и Сокольников В.С. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 93, 432, 433, 435, 436, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), принимая во внимание положения Устава Общества, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что спорная оферта соответствует требованиям действующего законодательства.
Само по себе намерение Костомарова А.Г. продать принадлежащую ему долю третьему лицу, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и причинении вреда участникам Общества и юридическому лицу.
Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.07.2014 N 1694-О, в соответствии с положением абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, позволяющим обществу и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.
При этом право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено Уставом в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.
Если участники Общества желали сохранения их персонального состава, то могли предусмотреть в Уставе запрет на отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам. Однако судами установлено, что положениями Устава Общества закреплена возможность продажи доли или ее части третьим лицам.
Костомаровым А.Г. выполнены требования об уведомлении иных участников о возможности реализации их преимущественного права на выкуп доли.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Тепловой Дарьи Олеговны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА