ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 16 июля 2024 г. N 302-ЭС24-10380
Дело N А58-2076/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус+" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.07.2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.03.2024 по делу N А58-2076/2022,
установил:
акционерное общество "Горно-рудная компания "Западная" (далее - АО "ГРК "Западная", Компания, истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Статус+" (далее - ООО "Статус+", Общество, ответчик, заявитель) о признании договора целевого займа от 22.11.2019 N 1/12 недействительным.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.07.2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023, договор целевого займа от 22.11.2019 N 1/12 признан незаключенным.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.03.2024 указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В числе прочих доводов податель жалобы указывает, что, несмотря на заявленные истцом требования о признании сделки недействительной по основанию мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), суд первой инстанции признал договор незаключенным, чем вышел за пределы заявленных исковых требований, то есть нарушил принцип законности, состязательности, равноправия сторон, а также диспозитивности арбитражного процесса (статьи 6, 8, 9, 49 АПК РФ), в то время как вопрос о юридической квалификации правоотношения в нарушение статьи 133 АПК РФ не был поставлен на обсуждение сторон.
Поскольку в настоящем споре обе стороны квалифицируют оспариваемый договор как заключенный, при этом истец настаивает на требованиях о признании его недействительным по основанию мнимости, то у судов отсутствовали основания для признания оспариваемого договора незаключенным.
Истец одновременно изменил основание и предмет иска, заявляя требование о признании сделки незаключенной, что в нарушение положений статьи 49 АПК РФ было принято судом первой инстанции, затем истец вновь обратился с ходатайством о признании сделки недействительной по основанию мнимости.
В связи с заявлением истцом новых исковых требований и отказом от первоначальных суду следовало прекратить производство по делу.
В нарушение требований части 1 статьи 168 АПК РФ суд первой инстанции не дал надлежащей оценки и не проверил доводы ответчика об одобрении спорной сделки, в то же время отказал в удовлетворении заявленных ответчиком ходатайств об истребовании доказательств.
Суды не указали, какие права и законные интересы истца были нарушены оспариваемым договором и, соответственно - как вынесенное решение может их восстановить.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, истец (займодавец) в лице генерального директора Прилипина А.В. и ответчик (заемщик) в лице генерального директора Бушмакина Е.Е. подписали договор, в соответствии с которым займодавец передает в собственность заемщика денежные средства в качестве займа в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты по нему в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.
Согласно пункту 2.1 договора заем предоставляется в целях геологического изучения за счет собственных средств, при получении лицензии на геологическое изучение (поиски и оценка) россыпного золота на участке недр.
В пункте 2.2 договора указано, что сумма займа, указанная в пункте 1.1 договора, предоставляется займодавцем заемщику с момента получения лицензии заемщиком в целях геологического изучения за счет собственных средств, геологическое изучение (поиски и оценка) россыпного золота на участке недр. Заем является процентным (пункт 2.3), заемщик обязуется уплачивать заимодавцу проценты за пользование займом в размере 8,25% годовых (пункт 2.4), проценты начисляются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2.5).
Как указано в пункте 3.2 договора, заимодавец обязан предоставить заемщику заемные денежные средства в соответствии с порядком, установленным пунктом 2.2 договора.
Сумма займа предоставляется на срок до 31.12.2020 (пункт 4.1 договора).
Полагая, что договор был подписан ответчиком с целью формального предоставления договора в лицензирующий орган для получения лицензии на право пользования недрами, без намерения реально исполнить условия договора, истец обратился суд с иском о признании сделки недействительной.
Впоследствии Компания неоднократно уточняла исковые требования, просила признать договор займа незаключенным, ссылаясь на его мнимость - целью его заключения Обществом, как указано в заявлении, явилось умышленное введение последним лицензирующего органа в заблуждение относительно фактов, обосновывающих его заявку на получение лицензии.
Определением от 16.09.2022 по ходатайству истца была назначена почерковедческая экспертиза, по результатам проведения которой в материалы дела поступило заключение N 05/09-22 от 26.09.2022.
Эксперт пришел к выводу о том, что подписи от имени Прилипина Андрея Викторовичем в графе "Займодавец" в договоре целевого займа N 1/12 от 22.11.2019, выполнены не Прилипиным Андреем Викторовичем, а иным лицом. Подписи, от имени Бушмакина Евгения Евгеньевича, в графе "Заемщик", в договоре целевого займа N 1/12 от 22.12.2019, вероятно, выполнены Бушмакиным Евгением Евгеньевичем.
В поступившем в суд 19.12.2022 заявлении Компания отозвала указанное выше заявление, просила суд рассмотреть первоначально заявленное требование и дать самостоятельную оценку характеру сложившегося правоотношения, обосновав корректировку правовой квалификации спорных правоотношений результатами судебной экспертизы и затруднением определения верной квалификации с учетом различного подхода судов в подобном вопросе.
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 1, 8, 153 - 154, 160, 162, 165, 168, 420 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовой позицией, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", пришли к выводу о наличии оснований для признания договора целевого займа незаключенным.
При этом судебные инстанции исходили из того, что договор целевого займа N 1/12 от 22.11.2019 не подписан со стороны истца, что подтверждено результатам судебной экспертизы; доказательств исполнения договора займа, а также документов, свидетельствующих о последующем одобрении сделки со стороны АО ГРК "Западная", в материалы дела не представлено.
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Статус+" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА