ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 июля 2021 г. N 304-ЭС21-10347
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-судоходная компания" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 27.08.2020, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.03.2021 по делу N А70-5433/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Вторресурс" (далее - ООО "Вторресурс") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортно-судоходная компания" (далее - ООО "ТСК") о признании недействительным договора от 06.04.2017 N ХФ-1 о передаче на ответственное хранение флота.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Коскина Татьяна Леонидовна.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.08.2020, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.03.2021, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на пропуск ООО "Вторресурс" срока исковой давности; Коскина Т.Л., действуя добросовестно, имела возможность запросить документы о деятельности общества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, до 04.06.2019 участником ООО "Вторресурс" (90% долей в уставном капитале), а также директором являлся Коскин Геннадий Витальевич.
Между ООО "Вторресурс" (заказчик) и ООО "ТСК" (исполнитель) 06.04.2017 заключен договор ответственного хранения флота N ХФ-1 ОТ, согласно которому исполнитель принимает на своей акватории т/х БТМ-509, т/х СТ-775, плавкран КПЛ-5-30 N 6 на ответственное хранение.
В соответствии с пунктом 1.3 договора ориентировочные сроки хранения с 06.04.2017 по 06.05.2020.
03.02.2015 между ООО "Вторресурс" и ООО "ТСК" были заключены договоры купли-продажи флота: N КП-1-03-/02 - несамоходного судна в отношении судна "КПЛ-5-30 N 6", N КП_2-03/02 - самоходного судна в отношении судна "БМТ-509", N КП-3-03/02 - купли-продажи в отношении судна "СТ-755".
Решением арбитражного суда от 12.02.2016 по делу N А70-13765/2015 были признаны недействительными договоры купли-продажи от 03.02.2015 N КП-1-03-/02 в отношении судна КПЛ-5-30 N 6; от 03.02.2015 N КП-2-03-/02 в отношении судна БМТ-509Ко; от 03.02.2015 КоКП-3-03/02 в отношении судна СТ-775.
По утверждению истца, в целях создания видимости исполнения решения суда, между ООО "Вторресурс" и ООО "ТСК" подписаны акты приема-передачи, тогда как фактически имущество передано не было.
В обоснование требований истец указал, что действия Коскина Г.В., как руководителя ООО "Вторресурс", являлись недобросовестными, неразумными, не отвечали интересам общества.
Кроме того, в совершении оспариваемого договора имеется заинтересованность Коскина Г.В., являющегося на дату заключения договора директором ООО "Вторресурс", а также единственным участником и директором ООО "ТСК".
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Вторресурс" обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды удовлетворили заявленные требования, придя к обоснованным выводам о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке, совершенной в ущерб интересам ООО "Вторресурс", договор не отвечает критериям сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Судами указано также на неполучение какого-либо встречного предоставления по сделке.
Отклоняя ссылки заявителя об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, судебные инстанции указали на отсутствие доказательства уведомления Коскиной Т.Л. о совершении сделки, приняв во внимание наличие между участниками ООО "Вторресурс" корпоративного конфликта.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-судоходная компания" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА