ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 мая 2024 г. N 305-ЭС23-26109
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис 2412" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2023 по делу N А40-143247/2022 Арбитражного суда города Москвы
по иску общества с ограниченной ответственностью "Сервис 2412" к Кондрашкину Роману Норматовичу о взыскании убытков в размере 30 027 813 руб.,
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2023 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Сервис 2412" (далее - ООО "Сервис 2412") просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, решение суда первой инстанции оставить в силе.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных ООО "Сервис 2412" доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что ООО "Сервис 2412" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2014, с 03.09.2015 его единственным участником является общество с ограниченной ответственностью "Командир" (далее - ООО "Командир").
Основной вид деятельности ООО "Сервис 2412" - сдача в аренду автомобилей легкового такси и их комплексное обслуживание (диагностика, ремонт и техническое обслуживание).
С 16.02.2016 по 25.12.2019 генеральным директором ООО "Сервис 2412" являлся Кондрашкин Р.Н.
Одновременно Кондрашкин Р.Н. является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Стримавто" (далее - ООО "Стримавто"), с которым истцом в период с 12.01.2016 по 21.02.2017 заключено шесть договоров аренды в отношении ста двадцати четырех легковых автомобилей, используемых в качестве легкового такси, а также договор на комплексное техническое обслуживание этих автомобилей.
При заключении договоров аренды с ООО "Стримавто" размер арендной платы составлял 34 300 руб. за один автомобиль, при этом лизинговый платеж истца обществу с ограниченной ответственностью "ЛФ Финанс" по договорам лизинга спорных автомобилей составлял 30 754 руб. за один автомобиль.
В обоснование заявленных требований истец указал, что во время действия договоров аренды автомобилей, заключенных истцом и ООО "Стримавто", ответчик в отсутствие экономического обоснования дополнительными соглашениями трижды уменьшал размер арендной платы автомобилей, а именно: с июня по август 2017 года до 17 500 руб. за один автомобиль; в июне 2018 года до 10 300 руб. за один автомобиль; с июля 2018 года и до конца действия договоров аренды (ноябрь 2018 года, апрель, май, июль и ноябрь 2019 года) до 30 300 руб. за один автомобиль.
По расчету истца, неполученная сумма арендной платы за автомобили по шести договорам аренды с ООО "Стримавто" составляет 12 842 950 руб.
Кроме того, истцом было заключено двадцать четыре договора аренды автомобилей, а именно: три договора с обществом с ограниченной ответственностью "Сити-Транс" (далее - ООО "Сити-Транс"), девять договоров с обществом с ограниченной ответственностью "ТК-ИТС" (далее - ООО "ТК-ИТС"), двенадцать договоров с обществом с ограниченной ответственностью "ТаксиРадость" (далее - ООО "ТаксиРадость").
По данным договорам аренды автомобилей ответчиком также в период с июня по август 2017 года была снижена в два раза арендная плата, что, по мнению истца, привело к убыткам.
В то же время, как следует из первоначальной редакции договоров аренды автомобилей, заключенных истцом с арендаторами (ООО "Стримавто", ООО "Сити-Транс", ООО "ТК-ИТС", ООО "Такси-Радость"), арендный платеж согласовывался сторонами в качестве фиксированной суммы.
По утверждению истца, следствием необоснованного снижения Кондрашкиным Р.Н. арендной платы стали некомпенсируемые расходы по лизинговым платежам в адрес лизинговых компаний. Так, по договорам с ООО "Сити-Транс" убытки составили 3 447 150 руб., по договорам с ООО "ТК-ИТС" - 6 602 750 руб., по договорам с ООО "Такси-Радость" - 7 134 953 руб.
Исходя из бухгалтерского баланса истца, по состоянию на 31.12.2016 чистая прибыль составляла 9 100 000 руб., между тем за 2017 и 2018 годы общество чистой прибыли не имело.
Истец полагает, что ответчик действовал при наличии конфликта интересов между личными интересами (подконтрольное ему ООО "Стримавто") и интересами ООО "Сервис 2412", не получил необходимое одобрение на получение согласия единственного участника истца на уменьшение арендной платы. Снижение размера платы за аренду автомобилей не отвечало интересам истца, поскольку являлось заведомо невыгодным для него условием.
В случае непринятия ответчиком от имени истца решения о снижении размера арендных платежей за автомобили ООО "Сервис 2412" получило бы от контрагентов (ООО "Стримавто", ООО "Сити-Транс", ООО "ТК-ИТС", ООО "Такси-Радость") арендную плату в размере 30 027 813 руб., в связи с чем обратилось в суд с требованиями по настоящему делу о взыскании убытков.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходил из того, что истцом представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность и неразумность действий (бездействий) Кондрашкина Р.Н., повлекших неблагоприятные последствия для ООО "Сервис-2412". За время исполнения ответчиком обязанностей директора истцом недополучено 30 027 813 руб. по договорам аренды автомобилей в связи со снижением размера арендных платежей Кондрашкиным Р.Н. по собственной инициативе, в нарушение интересов истца, но в интересах подконтрольного ответчику ООО "Стримавто", при этом скидки по договорам аренды были предоставлены другим арендаторам с целью прикрытия факта снижения размера арендных платежей за автомобили истца.
Суд апелляционной инстанции приобщил дополнительные доказательства: заключения специалиста от 16.03.2023, в приобщении которых было отказано судом первой инстанции, отметив, что эти доказательства имеют существенное значение ввиду содержания сведений о финансовом результате от спорных дополнительных соглашений к договорам аренды легковых автомобилей, которые могло предоставить только лицо, обладающее специальными познаниями.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исходил из того, что предоставление ответчиком скидки по арендным платежам не повлекло причинение ООО "Сервис 2412" убытков, а было обусловлено необходимостью предотвратить больший для истца ущерб в связи с возможностью возврата ему четырехсот пятидесяти автомобилей и длительного ввода этих транспортных средств в оборот, затраты на который превысят суммарную скидку, действия ответчика были экономически оправданными, поскольку суммарный дополнительный доход от подписания дополнительных соглашений к договорам лизинга и аренды составил 23 049 600 руб.
Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой ООО "Сервис 2412" указало, что в 2016 - 2017 годах истцом заключены тридцать договоров аренды транспортных средств с четырьмя контрагентами: ООО "Сити-Транс", ООО "ТК-ИТС", ООО "Такси-Радость" и ООО "Стримавто" (единственный участник - Кондрашкин Р.Н.). Исполняя обязанности директора истца, Кондрашкин Р.Н. по своей инициативе в отсутствие экономического обоснования, согласования и одобрения с учредителями истца, неоднократно снижал размер арендных платежей в два раза на период с июня по август 2017 года: с 34 300 руб. до 17 500 руб. за один автомобиль для каждого арендатора; в три раза в июне 2018 года: с 34 300 руб. до 10 300 руб. за один автомобиль для подконтрольного ответчику ООО "Стримавто" и на 3 000 руб. на период с июля 2018 года до окончания срока действия договоров аренды: с 34 300 руб. до 30 300 руб. за один автомобиль для подконтрольного ответчику ООО "Стримавто".
ООО "Сервис 2412" полагает, что недобросовестные действия ответчика были обусловлены его личными экономическими интересами по сокращению арендных платежей по договорам с подконтрольным ему ООО "Стримавто". Убытки истца в виде недополученной суммы арендных платежей составили 30 027 813 руб., из которых 12 842 950 руб. по договорам с подконтрольным ответчику ООО "Стримавто".
ООО "Сервис 2412" обращал внимание судов на то, что ранее было рассмотрено дело N А40-219509/2021 по иску к ответчику о взыскании убытков в размере 22 278 000 руб. в результате заключения ответчиком от имени истца и без одобрения со стороны его участника сделок с подконтрольным Кондрашкину Р.Н. ООО "Стримавто". Требования ООО "Сервис 2412" о взыскании убытков были удовлетворены, при этом суды указали, что спорные соглашения являлись сделками с заинтересованностью, поскольку ответчик был генеральным директором арендодателя (истца) и единственным учредителем арендатора (ООО "Стримавто"). Доказательства корпоративного одобрения сделок со стороны истца отсутствуют, основания для утверждения о добросовестности ответчика отсутствуют, ответчик получал для подконтрольного ему ООО "Стримавто" преференции в виде освобождения общества от долга по арендным платежам и за комплексное обслуживание, предоставления необоснованной выгоды по уменьшению цены за техническое обслуживание; ответчик не представил доказательства того факта, что сделка по прощению долга имела экономический интерес для истца; снижение арендной платы по договорам аренды с ООО "Стримавто", являлось необоснованным. Суды пришли к выводу о недобросовестном характере действий Кондрашкина Р.Н. при снижении от имени истца долговой нагрузки ООО "Стримавто" и наличии оснований для привлечения его к ответственности за причиненные истцу убытки.
Между тем при рассмотрении настоящего дела суды при сходных фактических обстоятельствах пришли к противоположным выводам.
Истец полагает, что подпункт 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" устанавливает презумпцию недобросовестности действий (бездействий) генерального директора при определенных обстоятельствах, которая считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.
При этом соответствующая презумпция является опровержимой посредством предоставления ответчиком доказательств того, что информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции ошибочно возложил на него бремя доказывания противоправности поведения ответчика, а также приобщил новые доказательства, в приобщении которых было отказано судом первой инстанции ввиду злоупотребления ответчиком правами.
При названных обстоятельствах доводы ООО "Сервис 2412" о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис 2412" передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 04 июня 2024 года, 14 часов 00 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА