ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 15 апреля 2024 г. N 310-ЭС24-3509
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Юрченкова Сергея Валерьевича на решение Арбитражного суда Курской области от 20.04.2023, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2023 по делу N А35-201/2021,
установил:
Юрченков Сергей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Курской области с иском об исключении Юрченкова Валерия Алексеевича и Юрченкова Андрея Валерьевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Топаз" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда Курской области от 20.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2023, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что исключение ответчиков из состава участников Общества будет способствовать нормализации хозяйственной деятельности юридического лица, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами, участниками ООО "Топаз" являются Юрченков В.А. (доля в уставном капитале 51%, директор с 08.01.2018), Юрченков А.В. и Юрченков С.В. (доли в уставном капитале по 24,5%).
Между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт.
Юрченков В.А. и Юрченков А.В. совместно предприняли попытку исключения Юрченкова С.В. из состава участников Общества. Решением Арбитражного суда Курской области от 20.06.2019 по делу N А35-10609/2018 было восстановлено право Юрченкова С.В. на долю в ООО "Топаз" в размере 24,5%.
Истец полагает, что после исключения из ООО "Топаз" Юрченкова В.А. и Юрченкова А.В. Общество может продолжить основную деятельность в виде сдачи имущества в аренду и розничной реализации цветов.
Ссылаясь на недобросовестное исполнение Юрченковым В.А. и Юрченковым А.В. возложенных на них обязанностей, причинением Обществу и его участникам ущерба, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суды, отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности того, что ответчиками были совершены действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества.
Между участниками Общества - Юрченковым В.А. (отец), Юрченковым А.В. (сын) и Юрченковым С.В. (сын) существует длительный конфликт, возникший на основе личной неприязни между членами семьи, который в 2018 году перерос в корпоративный.
Все сделки, оспоренные Юрченковым С.В. по делам N А35-100/2021 и А35-92/2021, были совершены после начала корпоративного конфликта, и фактически являются его следствием.
Ссылаясь на причинение ответчиками Обществу убытков, истец не обосновал и документально не подтвердил, каким образом исключение участников из состава юридического лица будет способствовать нормализации хозяйственной деятельности.
Судами принято во внимание, что Общества неоднократно приглашало Юрченкова С.В. принять участие в общих собраниях для решения финансово-хозяйственных, правовых и иных вопросов, однако истец предложения игнорировал, устранившись от ведения дел.
Согласно пояснениям Юрченкова С.В., данным в рамках дела N А35-92/2021, он вошел в состав Общества для совместной деятельности в столярном деле; в хозяйственной деятельности участвовал нерегулярно, при этом не переставая помогать Обществу; участвовал в некоторых собраниях; примерно в 2017-2018 годах узнал о совершении сделки в отношении автомобиля, позднее узнал об остальных сделках.
По делу N А35-92/2021 суд неоднократно предлагал Юрченкову С.В. рассмотреть вопрос о мирном урегулировании споров, находящихся на рассмотрении суда, однако истец отказался от рассмотрения данного вопроса, указав, что нормального общения между участниками Общества невозможно.
Таким образом, суды верно отметили, что действительной причиной невозможности в течение длительного времени решить вопрос об осуществлении хозяйственной деятельности Общества является семейный конфликт, а действия истца фактически продиктованы не целью восстановления корпоративного контроля и не направлены на обеспечение нормальной деятельности юридического лица, а нацелены на то, чтобы повлиять на личные отношения между членами семьи.
В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Юрченкова Сергея Валерьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА