ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 октября 2024 г. N 309-ЭС24-16358
Дело N А60-1637/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Прудниковой Светланы Александровны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 октября 2023 г., постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2024 г. по делу N А60-1637/2023,
установил:
Засыпкин Олег Борисович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Прудниковой Светлане Алексеевне о признании отсутствующими (не возникшими) у ответчика корпоративных прав участника общества с ограниченной ответственностью "Элект" (далее - Общество).
В свою очередь, Прудникова С.А. обратилась в арбитражный суд с требованием об исключении Прудникова Олега Владимировича и Засыпкина О.Б. из состава участников Общества.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22 июня 2023 г. дела N А60-1637/2023 и А60-14846/2023 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А60-1637/2023.
К участию в дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Прудников О.В., финансовый управляющий имуществом Прудникова О.В. - Воробьев Данил Михайлович, Коростелев Сергей Александрович, Татарников Александр Петрович, Мисюков Дмитрий Сергеевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2024 г., иск Засыпкина О.Б. удовлетворен, признаны отсутствующими (не возникшими) у Прудниковой С.А. корпоративные права участника Общества. В удовлетворении требований Прудниковой С.А. отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что фактически ей было получено "молчаливое согласие" на приобретение статуса участника Общества; Засыпкин О.Б. был осведомлен о статусе Прудниковой С.А. как участника Общества не позднее июня 2022 года, когда были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в связи с чем на дату обращения Засыпкина О.Б. за судебной защитой (январь 2023 года) сокращенный трехмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 18 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), истек.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество создано до 1 июля 2002 г.
Согласно пункту 13.2 Устава Общества, утвержденного на общем собрании учредителей 16 сентября 2020 г., участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества третьему лицу. Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников общества.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29 марта 2021 г. по делу N А60-4251/2021 Прудников О.В., являющийся участником Общества, признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.
Вступившим в законную силу решением Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 25 февраля 2022 г. по делу N 2-109/2022 удовлетворены требования Прудниковой С.А. к Прудникову О.В. о разделе совместно нажитого имущества.
Произведен раздел совместно нажитого имущества супругов следующим образом:
- признано за Прудниковой С.А. право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 49,37% уставного капитала;
- признано за Прудниковым О.В. право собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 49,37% уставного капитала.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30 мая 2022 г. прекращено производство по делу N А60-35189/2020 о банкротстве Общества.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ на 13.01.2023, директором Общества являлся Коростелев С.А., а участниками значились: Засыпкин О.Б. с долей в уставном капитале 0,42%; Прудникова С.А. с долей в уставном капитале 49,37%; Прудников О.В. с долей в уставном капитале 49,37%; Коростелев С.А. с долей в уставном капитале 0,84%.
Засыпкин О.Б., ссылаясь на то, что он не давал своего согласия на вхождение Прудниковой С.А. в состав участников Общества, и, полагая, что у нее не возникли корпоративные права участника юридического лица, обратился в арбитражный суд с иском.
Считая, что Засыпкиным О.Б. и Прудниковым О.В. допущено грубое нарушение обязанностей участников Общества, Прудникова С.А. предъявила требования об исключении их из состава участников юридического лица.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 6, 67, 93, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 34, 38, 40 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 8, 21, 23 Закона N 14-ФЗ, суды удовлетворили иск Засыпкина О.Б., установив, что Прудникова С.А. не обращалась с заявлением о приеме в состав участников Общества, как того требуют положения Устава, тогда как при разделе совместно нажитого имущества ею приобретены лишь имущественные права, но не статус участника корпорации.
Устав Общества, утвержденный общим собранием учредителей N 32 от 16.09.2020 содержит запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников Общества.
Ответчик в нарушение статьи 21 Закона N 14-ФЗ не обращался с заявлением о приеме в состав участников Общества, ею не было направлено обязательное предложение, в результате чего были нарушены требования пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ о преимущественном перед третьими лицами, не являющимися наследниками и правопреемниками, праве именно участников Общества о приобретении доли.
Из анализа положений статьи 196 Гражданского кодекса, пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ суды пришли к выводу, что специальный трехмесячный срок давности предусмотрен Законом об обществах только для исков о переводе прав на долю в обществе, такие требования со стороны истца в первоначальном иске не заявлены.
Отклоняя требования Прудниковой С.А., судебные инстанции исходили из отсутствия у нее права на иск, так как она не приобрела корпоративные права.
Кроме того, суды установили заключение между обществом "ЭЛЕКТ" и Ковпак В.А. договора купли-продажи недвижимости от 04.10.2019, между Лешуковой И.И. и Прудниковым О.В. договора займа от 03.12.2019, между Лешуковой И.И. и Прудниковым О.В. договора залога от 03.12.2019, между обществом "ЭЛЕКТ" и ИП Ланиной М.А. договора аренды от 25.03.2020 было одобрено участниками Общества Прудниковым О.В., Засыпкиным О.В., Мисюковым Д.С., Татарниковым А.П., что подтверждается соответствующими протоколами.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Прудниковой Светланы Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА