ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 октября 2024 г. N 307-ЭС24-16994
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ромашкевич Аллы Сергеевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2023 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2024 г. по делу N А56-107023/2022 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,
установил:
Ромашкевич Алла Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Богомягкову Дмитрию Александровичу и Макарову Олегу Александровичу о возмещении 1 000 000 руб. и 294 000 руб. убытков соответственно.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 мая 2023 г. в удовлетворении иска отказано.
Определением от 4 сентября 2023 г. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве соистца общество с ограниченной ответственностью "Балтийские Весы и Системы" (далее - Общество).
Ромашкевич А.С. заявила об уточнении требований в порядке статьи 49 АПК РФ и просила взыскать с Макарова О.А. убытки, причиненные Обществу, в размере 294 000 руб.; с Богомягкова Д.А. и Макарова О.А. солидарно убытки, причиненные Обществу, в размере 514 030 119 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2024 г., решение от 13 мая 2023 г. отменено, в удовлетворении требований также отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на уклонение судов от надлежащей оценки представленных доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Ромашкевич А.С. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 67%; обязанности генерального директора с 4 сентября 2018 г. по 14 декабря 2021 г. исполнял Макаров О.А.
Обществом и Богомягковым Д.А. 15 декабря 2021 г. заключен договор N У-1 о передаче предпринимателю полномочий единоличного исполнительного органа; до настоящего времени Богомягков Д.А. является Управляющим юридическим лицом.
Обращаясь в арбитражный суд, Ромашкевич А.С. ссылается на то, что в результате аудита финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2019 по 2022 год (первое полугодие) было установлено следующее:
1. исходя из бухгалтерского баланса Общества за период с 2019 по 2022 год (первое полугодие) финансовые показатели компании поступательно снижались при управлении Макаровым О.А. и Богомягковым Д.А.
2. фактическое отсутствие зачисления денежных средств на счет Общества согласно представленным Управляющим выпискам по счетам в кредитных организациях за период с 2019 по 2022 год от реализации готовой продукции около 117 млн. рублей;
3. фактическое отсутствие движения денежных средств согласно представленным Управляющим выпискам по счетам за период с 2019 по 2022 год в адрес поставщиков услуг или сырья при условии покупок согласно предоставленным Богомягковым Д.А. реестрам покупок за 2019-2022 год (первое полугодие) на сумму порядка 67 млн. рублей;
4. несоответствие бухгалтерских данных, представленных Управляющим, а именно расхождение в большую или меньшую сторону общих ОСВ и ОСВ по субсчетам за 2019-2022 год (первое полугодие);
5. несоответствие бухгалтерских данных, предоставленных Богомягковым Д.А., а именно несоответствие сальдо на начало и конец периода согласно ОСВ за 2020 год и 2021 года при разнице показателей на сумму 40 252 993 руб. 44 коп.;
6. отсутствие обоснованной экономической целесообразности перераспределения денежных потоков, поступающих от реализации Обществом готовой продукции в период с 2019 по 2022 год (первое полугодие) на третье лицо, в результате которого Общество фактически не имеет денежных средств на своих счетах при реальном осуществлении деятельности;
7. исходя из бухгалтерских документов за период с 2021 по 2022 год (первое полугодие) Общество не осуществляет оплату услуг ресурсно-снабжающих организаций, не производит расчеты с поставщика за оплату сырья;
8. исходя из бухгалтерских документов Общества за период с 2021 по 2022 год (первое полугодие) отмечено существенное уменьшение контрагентов, как в части покупателей, так и в части поставщиков, что свидетельствует о неэффективной финансово-хозяйственной и стратегической политики, выработанной единоличными исполнительными органами;
9. предположительное наличие сговора между Макаровым О.А. и Богомягковым Д.А. в части вывода из-под контроля Общества - общества с ограниченной ответственностью "ТД Балтийские Весы и системы" (далее - ООО "ТД Балтийские Весы и Системы") при отсутствии наличия деловой цели и экономической целесообразности;
10. фактическое отсутствие зачисления денежных средств на счет Общества согласно представленным Управляющим выпискам по счетам в кредитных организациях за период с 2019 по 2022 год от сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "ТД Балтийские Весы и Системы" от 2 октября 2020 г.;
11. неисполнения Богомягковым Д.А. обязанностей, предусмотренных пунктами 2.1. и 2.4. договора управления, согласно которым Управляющий обязан отчитываться перед Ромашкевич А.С. по вопросам деятельности, а также по окончании каждого месяца до 20-го числа месяца, следующего за отчетным, составлять отчет об оказании услуг, совершении от имени Общества юридических и иных действий;
12. начиная с 2020 года в Обществе не проводилось годовое общее собрание или внеочередные собрания участников. Требование Ромашкевич А.С. о проведении собрания Управляющим проигнорировано;
13. Богомягковым Д.А. отказано в предоставлении в полном объеме документов Общества по требованию участника, которые были запрошены 16 августа 2022 г., в том числе, протоколы общего собрания участников о принятии решения о распределении чистой прибыли, протоколы общего собрания участников о принятии решений о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
14. заключение 2 октября 2020 г. невыгодной сделки.
Истцы также указали, что согласно представленным бухгалтерским документам Общество, начиная с 2021 года, осуществляет поставку готовой продукции ООО "ТД Балтийские весы и Системы".
Исходя из публичных бухгалтерских данных ООО "ТД Балтийские Весы и Системы" можно предположить, что стоимость готовой продукции Общества приобретается компанией Богомягкова Д.А. по заниженной стоимости и впоследствии реализуется по стоимости, увеличенной в 3-4 раза.
При этом искусственное занижение Богомягковым Д.А. цены приобретаемой у Общества готовой продукции предположительно составляет порядка 60-70% от рыночной.
Данное существенное занижение является необоснованным в связи с отсутствием аффилированности между компаниями и иных соглашений, в том числе дилерских.
Как полагает Ромашкевич А.С., в результате непрофессиональных и недобросовестных действий ответчиков, Обществу причинены убытки.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков ввиду недоказанности недобросовестных действий в ущерб Обществу.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Ромашкевич Аллы Сергеевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА