ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 октября 2024 г. N 305-ЭС24-13469
Дело N А40-178941/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Головина Валерия Николаевича и Лещева Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2024 г. по делу N А40-178941/2023,
установил:
Головин Валерий Николаевич (далее - Головин В.Н.) и Лещев Сергей Владимирович (далее - Лещев С.В.) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Системные Концессии" (далее - общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 05 июня 2023 г. N 01/2023, по вопросу N 1 повестки об избрании председательствующего на собрании, секретаря собрания и лица, осуществляющего подсчет голосов, и по вопросу N 5 повестки об избрании совета директоров общества (с учетом уточнения требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Платформа", Киселев Андрей Николаевич, Еремин Валерий Евгеньевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Головиным В.Н. и Лещевым С.В. ставится вопрос о ее передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Заявители кассационной жалобы просят отменить принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения по вопросу N 5 повестки, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.
По запросу судьи Верховного Суда Российской Федерации от 26 августа 2024 г. дело истребовано из Арбитражного суда города Москвы.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таких оснований для пересмотра судебных актов по доводам кассационной жалобы, изученным по материалам истребованного дела, не установлено.
Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 65.2, 67.1, 87, 181.1, 181.2, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 33, 35, 36, 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09 декабря 1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
Суды установили, что истцы согласились с необходимостью проведения внеочередного общего собрания участников общества, были уведомлены о созыве собрания, а также направили дополнительные вопросы, при этом Головин предложил свои кандидатуры в члены совета директоров общества, которые были включены для голосования по 5 вопросу повестки собрания, но не были избраны при применении кумулятивного способа подсчета голосов. В соответствии с положениями Устава общества совет директоров был избран в количестве 5 членов посредством кумулятивного голосования остальными участниками общества, присутствовавшими на собрании и проголосовавшими по спорному вопросу.
Учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что решение общего собрания в оспариваемой части не повлекло существенных неблагоприятных последствий для истцов или иным образом ограничило их права и законные интересы, суды пришли к выводу об отсутствий оснований для признания его недействительным.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
отказать Головину Валерию Николаевичу и Лещеву Сергею Владимировичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА