ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 августа 2023 г. N 310-ЭС23-6418
Судья Верховного Суда Российской Федерации Попов В.В., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Нурахметова Георгия Медьхатовича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2022, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2023 по делу N А08-11902/2021,
установил:
Нурахметов Г.М. обратился в арбитражный суд с иском к Сорокину Владимиру Александровичу об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Югонск-Агро" (далее - общество "Югонск-Агро").
К участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Югонск-Агро".
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2022, оставленным без изменения постановлением арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.01.2023, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Нурахметов Г.М. обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на наличие оснований для их обжалования в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив по материалам истребованного дела изложенные в жалобе доводы и принятые судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 7 статьи 291.6 АПК РФ, по которым кассационная жалоба вместе с делом могут быть переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в настоящее время участниками общества "Югонск-Агро" являются Нурахметов Г.М. (с долей в размере 77% уставного капитала) и Сорокин В.А. (с долей в размере 23% уставного капитала). Директором общества является Нурахметов Г.М.
Ссылаясь на то, что Сорокин В.А. незаконно перераспределил на себя доли в уставном капитале общества "Югонск-Агро", принадлежащие обществу, образовавшиеся в результате выхода из состава учредителей общества других участников в 2017 году, после чего принял решение об участии в деятельности общества с ограниченной ответственностью "Рим-Агро" (далее - общество "Рим-Агро") и осуществил передачу 17 земельных участков (всего имущества общества) в уставный капитал данного общества, а затем в собственность обществ с ограниченной ответственностью "КФХ "Рассвет" и "СпецСтройПоставка" по существенно заниженной цене, чем причинил вред обществу "Югонск-Агро", поскольку фактически привел его к прекращению деятельности в связи с отсутствием основных производственных активов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, утвержденном Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 24.05.2012 N 151, разъяснениями абзаца 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, являющихся основанием для исключения ответчика из состава участников общества "Югонск-Агро".
Суд округа также указал, что права общества восстановлены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А08-10417/2020, которым признана недействительной сделка - акт приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал общества "Рим-Агро", и истребованы земельные участки из чужого незаконного владения в пользу общества "Югонск-Агро".
Также суд отметил, что корпоративный конфликт сам по себе не является основанием для исключения участника из состава общества.
Учитывая, что права общества "Югонск-Агро" восстановлены вступившим в законную силу судебным актом, земельные участки возвращены, а иных оснований для исключения участника из состава участников общества истцом приведено не было, равно как и доказательств совершения ответчиком, как участником общества конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия), грубого нарушения участником общества своих обязанностей, повлекших наступление (возможность наступления) неустранимых негативных последствий для общества, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, истец ссылается на неправильное применение судами положений пункта 4 статьи 65.2 и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, на неисследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.
Указывает, что судами не принято во внимание поведение ответчика, как единственного на тот момент участника общества "Югонск-Агро" и его директора, не учтены обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дел N А08-1095/2019, А08-10417/2020, А08-11141/2021, А08-2896/2021, имеющие преюдициальное значение.
Заявитель жалобы ссылается на то, что действия ответчика по созданию обществ, оценки имущества, по передаче имущества из одного общества в другое были совершены в период, когда решение суда по делу N А08-10376/2018 о восстановлении корпоративных прав истца в уставном капитале общества "Югонск-Агро" было принято, но еще не вступило в законную силу.
Считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства какого-либо обоснования экономической целесообразности внесения земельных участков в качестве уставного капитала в другие общества, в результате чего общество "Югонск-Агро" лишилось активов и фактически прекратило свою деятельность как сельхозпредприятие.
Истец полагает, что суды при разрешении спора нарушили нормы процессуального права, не дав оценку его доводам, положенным в обоснование заявленных требований, а выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания, кассационная жалоба вместе с делом подлежат передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 АПК РФ, судья
определил:
передать кассационную жалобу Нурахметова Георгия Медьхатовича вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 03.10.2023 на 14 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15 зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
В.В.ПОПОВ