ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 июня 2023 г. N 304-ЭС23-8615
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Шкудовой Натальи Викторовны на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.02.2023 по делу N А45-22161/2021 Арбитражного суда Новосибирской области
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Оптима" (далее - ООО "Бизнес-Оптима") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Евронефть" (далее - ООО "Евронефть") Шкудовой Наталье Викторовне (далее - Шкудова Н.В., ликвидатор) о признании действий ответчика в части неисполнения требований законодательства при ликвидации общества в виде непринятия мер по выявлению кредитора, не уведомления кредитора, не включения требований кредитора в промежуточный и ликвидационный балансы общества, предоставления в налоговый орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица незаконными и взыскании 112 699 636 рублей 48 копеек.
В свою очередь, Шкудова Н.В. заявило встречное требование к ООО "Бизнес-Оптима", обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Перекресток" (далее - ООО "УК Перекресток") о признании договора о переводе долга от 14.08.2020 недействительным.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Компания "Максима" (далее - ООО "Компания "Максима"), ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (далее - ООО "Меркурий") Камельчук Ольга Николаевна, общество с ограниченной ответственностью "Реком ГСМ", общество с ограниченной ответственностью "Синтез", Прокуратура Новосибирской области, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" (далее - ООО "Эксперт") Веселова Инна Владимировна.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2022, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречное требование удовлетворено.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.02.2023 решение от 23.06.2022 и апелляционное постановление от 24.09.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в нарушение статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд округа произвел переоценку доказательств; выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в соответствии с договором о переводе долга от 14.08.2020 (далее - договор от 14.08.2020) ООО "Бизнес-Оптима" (новый должник) принимает на себя обязательства первоначального должника - ООО "Евронефть" по оплате товара, поставленного ООО "Компания "Максима" на основании договора поставки от 31.07.2017 N КМ-54-1/17 (далее - договор поставки) на сумму 112 699 636 рублей 48 копеек, с согласия кредитора - ООО "УК Перекресток".
Право требования оплаты задолженности по договору поставки передано ООО "Компания "Максима" ООО "УК Перекресток" посредством заключения договора уступки прав кредитором от 29.03.2019 (первоначальный кредитор ООО "Эксперт") и договора переуступки права требования от 30.06.2020.
Согласно условиям договора от 14.08.2020 ООО "Бизнес-Оптима" приняло на себя обязательства по оплате кредитору - ООО "УК Перекресток" задолженности первоначального должника - ООО "Евронефть" на сумму 112 699 636 рублей 48 копеек; в качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник обязуется произвести новому должнику в срок до 31.12.2020 выплату в размере 112 699 636 рублей 48 копеек.
Истец 16.04.2021 вручил Шкудовой Н.В. претензию с требованием о погашении задолженности по договору от 14.08.2020, в ответ на которую письмом от 12.05.2021 ответчик сообщил о том, что спорный договор не заключался, единоличным исполнительным органом не подписывался, намерения о необходимости заключения данного договора отсутствовали, в связи с чем у ООО "Евронефть" не существует задолженности по договору от 14.08.2021.
Регистрирующим органом 24.05.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности в порядке ликвидации ООО "Евронефть".
Полагая, что у ООО "Евронефть" имеются перед ООО "Бизнес-Оптима" неисполненные обязательства, в связи с чем исключение общества из ЕГРЮЛ нарушает его права и законные интересы, ООО "Бизнес-Оптима" обратилось с апелляционной жалобой на решение регистрирующего органа о ликвидации юридического лица, которая решением Управления Федеральной налоговой службы по Новосибирской области от 15.07.2021 N 411-р оставлена без удовлетворения.
Утверждая, что ответчиком нарушен порядок ликвидации общества, не приняты меры по выявлению и уведомлению кредиторов о предстоящей ликвидации, не осуществлены расчеты с кредиторами, при этом представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс ООО "Евронефть" не отражает действительное имущественное положение юридического лица и его расчеты с кредиторами, в связи с чем у истца возникли убытки, выразившиеся в неполученной по договору от 14.08.2020 денежной сумме, ООО "Бизнес-Оптима" обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.
В свою очередь, ссылаясь на незаключенность со стороны ООО "Ефронефть" договора от 14.08.2020, ликвидатор заявил встречное требование.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, согласно которому подписи от имени Шкудовой Н.В. в договорах от 14.08.2020, от 01.04.2020 выполнена способом технической подделки, а оттиски печати в договорах выполнены не при помощи какой-либо из печатных форм, констатировав фальсификацию представленных в материалы дела доказательств - договоров от 01.04.2020, от 14.08.2020, отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств передачи соответствующих документов от ООО "Евронефть" к ООО "Бизнес-Оптима", руководствуясь статьями 15, 53.1, 61 - 64, 64.1, 166, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что ответчиком договор от 14.08.2020 не заключен, а также об отсутствии нарушения ответчиком порядка ликвидации общества и правовых оснований для взыскания с него убытков.
Отклоняя доводы о необходимости оценки в рамках заявленных исков недобросовестности действий взаимозависимых лиц (всех участников сделок по переводу долга), суды отметили, что в рамках настоящего спора необходимо дать оценку добросовестности действий именно ликвидатора; иные доводы, заявленные ООО "УК Перекресток", в предмет доказывания в рассматриваемом случае не входят.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 390 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 8 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, указав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Судами не были оценены доводы о том, что конечной целью совершенных в рамках рассматриваемого спора процессуальных действий является предоставление ООО "Компания "Максима" возможности избежать погашения долга перед ООО "УК Перекресток"; в результате цепочки сделок по переводу долга ООО "Компания "Максима" приобрела у ООО "Бизнес-Оптима" право требования к самому себе, возникшее из договоров поставки, при этом частично осуществило зачет долга с ООО УК "Перекресток", что опровергает выводы судов о не передачи ликвидатором истцу при заключении договора от 14.08.2020 указанных в нем документов. Договор от 14.08.2020 фактически представляет собой единое соглашение о переводе долга по договорам от 01.04.2020 и от 17.08.2020, то есть спорный договор не может рассматриваться вне контекста правоотношений всех сторон спорных сделок, так как следует их правовой судьбе, но поскольку такое соглашение оформлено по модели самостоятельной сделки, для внесения правовой определенности в правовое положение сторон оно подлежит проверке на действительность наравне с остальными спорными договорами.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Шкудовой Натальи Викторовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья
Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА