ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 января 2022 г. N 304-ЭС21-26176
Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маруся Бевереджис РУС" (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 22.03.2021, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.10.2021 по делу N А03-12176/2020 Арбитражного суда Алтайского края,
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Шампанские вина" (Архангельская область, далее - истец, общество "Торговый дом "Шампанские вина", продавец) к обществу с ограниченной ответственностью "Маруся Бевереджис РУС" (далее - ответчик, общество "Маруся Бевереджис РУС", покупатель),
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Иткульский спиртзавод" (Алтайский край, далее - третье лицо, общество "Иткульский спиртзавод", эмитент),
о признании расторгнутыми договоров купли-продажи акций от 27.12.2019 и от 31.03.2020, об обязании ответчика возвратить истцу 1 963 обыкновенных именных акций общества "Иткульский спиртзавод", государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, о внесении записи о переходе прав на 1 963 обыкновенных именных акций общества "Иткульский спиртзавод", государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.10.2021, заявленные истцом требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, общество "Маруся Бевереджис РУС" просит передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не установлено.
Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из того, что общество "Торговый Дом "Шампанские вина" полагалось на недостоверные заверения об обстоятельствах контрагента.
Суд округа, проверяя законность судебных актов, принятых нижестоящими судебными инстанциями, не согласился с выводами судов, вместе с тем оставил без изменения принятые ими решение и Постановление, посчитав, что такие выводы не повлекли принятие неправильных судебных актов по существу спора.
При этом суд кассационной инстанции установил, что предметом иска по настоящему делу являются требования о признании договоров купли-продажи 1963 акций расторгнутыми в установленном договорами (пункт 7.5) и законом (статья 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) порядке и о применении последствий этого расторжения.
На основании анализа представленных в материалы дела документов, с учетом установленных судами нижестоящих инстанций обстоятельств, окружной суд пришел к выводу о том, что при заключении договоров купли-продажи акций действительная общая воля сторон, учитывая цели спорных договоров, была направлена на соблюдение одного из обязательных условий отчуждения этих акций по цене, указанной в договорах (2 рубля за 1963 акции) - обязательство общества "Маруся Бевереджис РУС" после приобретения статуса акционера общества "Иткульский спиртзавод" произвести и поставить алкогольную продукцию обществу "Торговый Дом "Шампанские вина" с использованием полного объема комплектующих для производства алкогольной продукции, находящихся на хранении в обществе "Иткульский спиртзавод" и принадлежащих обществу "Торговый Дом "Шампанские вина" (гарантийное письмо общества "Маруся Бевереджис РУС").
Суд округа указал на то, что принятое на себя обществом "Маруся Бевереджис РУС" обязательство фактически является косвенным условием о цене акций. Реализация подобным образом принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) не нарушила обязательных правил, установленных законом и иными правовыми актами. В отношениях сторон отсутствовала какая-либо неопределенность относительно объема обязательств, принятых по сделке покупателем акций как в части оплаты стоимости акций по цене, указанной в договорах (2 рубля за 1963 акции), так и в части обязательства общества "Маруся Бевереджис РУС" произвести и поставить алкогольную продукцию продавцу акций. В противном случае отсутствует экономическая целесообразность сделок.
При этом суд кассационной инстанции указал на то, что одно из обязательных условий отчуждения акций покупателю по цене 2 рубля за спорный пакет акций - поставка произведенной покупателем акций алкогольной продукции, которое стороны определили при заключении договоров купли-продажи акций в качестве существенного, - обществом "Маруся Бевереджис РУС" нарушено; обязательство обществом "Маруся Бевереджис РУС" не исполнено, алкогольная продукция продавцу акций не поставлена.
По мнению окружного суда, изложенные обстоятельства свидетельствуют о существенном нарушении покупателем условий обязательства, в связи с чем в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации имеются основания для расторжения договоров купли-продажи акций с одновременным применением последствия прекращения договорных обязательств в виде возврата спорных акций, что в данном случае не противоречит положениям статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы суда округа основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах и правильном применении норм права.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводы суда округа не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении и (или) нарушении данным судом норм материального и процессуального права. Доводы направлены на установление иных фактических обстоятельств и переоценку доказательств, что недопустимо.
Оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по приведенным в ней доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Кодекса, судья
определил:
отказать обществу с ограниченной ответственностью "Маруся Бевереджис РУС" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Н.ЗОЛОТОВА