ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 ноября 2024 г. N 302-ЭС24-19866
Дело N А19-12213/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ушакова Евгения Викторовича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 августа 2024 г. по делу N А19-12213/2022 Арбитражного суда Иркутской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Абсолют-Ком" обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении Карнашина Павла Евгеньевича, Ушакова Евгения Викторовича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "АльфаСиб-Про" и взыскании 4 336 493 руб. 48 коп.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 августа 2023 г. в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 августа 2024 г., решение от 15 августа 2023 г. отменено, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие причинно-следственной связи между его действиями и наличием непогашенной задолженности, а также на недобросовестное поведение истца.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 1 декабря 2017 г. с расчетного счета ООО "Абсолют-Ком" платежным поручением N 717971 в адрес ООО "АльфаСиб-Про" осуществлен перевод 3 518 842 руб. 75 коп. с назначением платежа: "оплата по договору от 20 сентября 2017 г., без НДС".
Однако договор между сторонами заключен не был. При этом в ответ на устные обращения в адрес руководителя ООО "АльфаСиб-Про" было получено обещание произвести возврат денежных средств, чего сделано не было.
В рамках дела N А19-20217/2019 по иску публичное акционерное общество "Сбербанк России" к ООО "АльфаСиб-Про", ООО "Мегаполис", Ушакову Е.В. о расторжении кредитного договора, взыскании 2 026 451 руб. 58 коп. задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество производство по делу прекращено в связи с погашением задолженности. Из отзыва ООО "АльфаСиб-Про", подписанного Ушаковым Е.В., следует, что задолженность была погашена 7 октября 2019 г. путем перечисления ООО "АльфаСиб-Про" денежных средств.
При этом ООО "АльфаСиб-Про" не были осуществлены расчеты с ООО "Абсолют-Ком".
Ушаковым Е.В. 19 декабря 2019 г. как единственным участником и директором ООО "АльфаСиб-Про" принято решение о ликвидации юридического лица, которое было им же отменено в добровольном порядке (16 марта 2020 г.).
Переговоры о возврате долга велись сторонами продолжительное время вплоть до принятия Арбитражным судом Иркутской области 20 мая 2021 г. решения по делу N А19-21451/2020 о взыскании с ООО "АльфаСиб-Про" в пользу ООО "Абсолют-Ком" 4 336 493 руб. 48 коп.
Также 19 июня 2020 г. единственный участник ООО "АльфаСиб-Про" Ушаков Е.В. решил принять в состав участников общества Карнашина П.Е., зарегистрированного по месту жительства в г. Вологде.
Ушаков Е.В. 1 июля 2020 г. заявил о выходе из состава участников ООО "АльфаСиб-Про"; 2 июля 2020 г. Карнашин П.Е., обладающий 20% доли в уставном капитале ООО "АльфаСиб-Про" принял решение о передаче доли Ушакова Е.В. на баланс общества.
Единственным участником и генеральным директором ООО "АльфаСиб-Про" в период с 18 июня 2020 г. по 24 сентября 2021 г. (дата исключения общества из ЕГРЮЛ) являлся Карнашин П.Е.
Ушаков Е.В. 27 октября 2020 г. обратился в Межрайонной инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области с заявлением о том, что ООО "АльфаСиб-Про" не находится по адресу принадлежащей Ушакову Е.В. квартиры: г. Иркутск, ул. Советская, д. 176/175, кв. 1 и необходимости внесения соответствующих сведений в реестр.
В связи с неисполнением ООО "АльфаСиб-Про" обязанности по сообщению достоверных сведений об адресе юридического лица 2 декабря 2020 г. регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о недостоверности сведений об адресе ООО "АльфаСиб-Про".
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области 24 ноября 2020 г. у Карнашина П.Е. были взяты объяснения, согласно которым он является безработным, постоянно проживает в г. Вологде, имеет в качестве источника дохода случайные заработки, профессиональные навыки в сфере руководства организациями отсутствуют, отношения к ООО "АльфаСиб-Про" не имеет, руководителем или учредителем организации не является, документов о государственной регистрации изменения сведений не подписывал, с участниками юридического лица не знаком.
В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об ООО "АльфаСиб-Про", в отношении которых внесена запись о недостоверности в течение более чем шести месяцев (о ненахождении общества по юридическому адресу), 7 июня 2021 г. регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении общества из реестра.
ООО "АльфаСиб-Про" 24 сентября 2021 г. исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
Ссылаясь на наличие у ООО "АльфаСиб-Про" задолженности и недобросовестное поведение контролирующих лиц, направленное на уклонение от исполнения обществом обязательств, ООО "Абсолют-Ком" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 21.1, 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, признав подтвержденной недобросовестность в действиях ответчиков.
Апелляционный суд исходил из того, что получение ООО "АльфаСиб-Про" в отсутствие встречного представления денежных средств от ООО "Абсолют-Ком" имело место в период руководства обществом Ушаковым Е.В., при этом их возврат осуществлен не был; в бухгалтерских балансах ООО "АльфаСиб-Про" за 2018 и 2019 годы кредиторская задолженность перед истцом отражена не была, в акте приема-передачи при смене руководителя общества с Ушакова Е.В. на Карнашина П.Е. кредиторская задолженность также не указана.
Осуществляя расчеты с иными кредиторами, Ушаков Е.В. уклонился от погашения задолженности ООО "Абсолют-Ком".
Процедура добровольной ликвидации ООО "АльфаСиб-Про" была отменена Ушаковым Е.В. в 2020 году без надлежащего обоснования, без фактического продолжения обществом хозяйственной деятельности и без принятия мер к осуществлению расчетов с истцом.
Вместо инициирования процедур ликвидации или банкротства, прекратившее деятельность ООО "АльфаСиб-Про" в 2020 году было переоформлено Ушаковым Е.В. на Карнашина П.Е., указавшего в объяснениях регистрирующему органу на отсутствие его отношения к юридическому лицу.
Мотивированное обоснование переоформления ООО "АльфаСиб-Про" на Карнашина П.Е., проживающего в г. Вологде, связанных с этим обстоятельств, переписка с указанным лицом Ушаковым Е.В. не представлена.
После переоформления общества на Карнашина П.Е. Ушаков Е.В. путем подачи соответствующего заявления принял меры к внесению регистрирующим органом записи о недостоверности юридического адреса, что послужило основанием для исключения ООО "АльфаСиб-Про" из ЕГРЮЛ без осуществления расчетов с истцом.
Апелляционный суд констатировал непринятие ответчиками каких-либо мер к погашению задолженности перед истцом; документы о раскрытии финансово-хозяйственной деятельности ООО "АльфаСиб-Про" ответчиками не представлены.
С учетом установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса ответчики в силу действующего правового регулирования были солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "АльфаСиб-Про", принимая наличие у Карнашина П.Е. признаков номинального руководителя.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Ушакова Евгения Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА