ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 июня 2024 г. N 304-ЭС23-5623
Дело N А70-6962/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Охрименко Виктора Михайловича и акционерного общества "Тобольский городской молочный завод" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.03.2024 по делу N А70-6962/2022 Арбитражного суда Тюменской области,
установил:
Самойлова Евгения Михайловна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к генеральному директору акционерного общества "Тобольский городской молочный завод" (далее - Общество) Охрименко Виктору Михайловичу о взыскании 2 594 834 рублей 74 копеек убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.03.2023 решение от 31.08.2022 и апелляционное постановление от 13.12.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
При новом рассмотрении Самойлова Е.М. уточнив требования, просила взыскать 1 000 000 рублей убытков.
Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.09.2023 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.03.2024, решение от 14.09.2023 отменено: с Охрименко В.М. в пользу Общества взыскан 1 000 000 рублей убытков; распределены судебные расходы.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что Совет директоров Общества был правомочен принимать решения о премировании генерального директора.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, Самойлова Е.М. является акционером Общества, а Охрименко В.М. - генеральным директором.
Между Обществом и Охрименко М.В. 15.04.2006 подписан трудовой договор N 202, в соответствии с которым генеральному директору установлен должностной оклад. Трудовой договор с руководителем, а также дополнительные соглашения к нему подписаны со стороны работодателя председателем Совета директоров Хасановой Т.И.
В спорный период времени ни Устав Общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты не наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично без согласия (одобрения) участников юридического лица и его органов управления.
Самойлова Е.М., полагая, что Охрименко В.М. в период исполнения обязанности генерального директора необоснованно производил себе начисление премий и иных выплат, в результате чего причинил убытки, обратилась в арбитражный суд с иском.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 71-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что начисление премий Охрименко В.М. самому себе за период с 2019 по 2022 годы одобрено Советом директоров Общества (протокол от 16.06.2023 N 10).
Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворили требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, указав, что Совет директоров Общества не вправе устанавливать размер премий для генерального директора, тогда как общее собрание соответствующих решений не принимало.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, оставил без изменения постановление суда апелляционной инстанции, не согласившись при этом с выводом о том, что
Уставом АО "Тобольский ГМЗ" решение вопросов о премировании генерального директора общества не отнесено к компетенции Совета директоров. Однако, указанный вывод, по мнению суда округа, не привел к неправильному судебному акта апелляционного суда.
Единоличный исполнительный орган не обладает полномочиями по принятию решения о выплате самому себе заработной платы, вознаграждений и прочих выплат без согласия работодателя (акционерного общества), оформленного в соответствии с корпоративным законодательством (статьи 48 - 49, 64 - 68 Закона N 71-ФЗ).
В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 69 Закона N 71-ФЗ решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции участников общества, либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Представленный протокол Совета директоров Общества не содержит условий поощрения генерального директора, указанных в Положениях "О премировании" и "О выплате за вознаграждение работникам за общие итоги работы за год"; ежемесячные премии за период с 2019 по 2022 годы не обоснованы.
Начисление ответчиком самому себе премий нарушает интересы Общества (акционеров), не отвечает критерию добросовестности.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационных жалоб Охрименко Виктора Михайловича и акционерного общества "Тобольский городской молочный завод" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА