ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 мая 2024 г. N 305-ЭС23-30276
Судья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис 2412" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2023 по делу N А40-151913/2022
по иску общества с ограниченной ответственностью "Сервис 2412" к Кондрашкину Роману Норматовичу о взыскании 47 728 583,98 руб. убытков,
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2023 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2023 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью "Сервис 2412" (далее - ООО "Сервис 2412") просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, решение суда первой инстанции оставить в силе.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По результатам изучения по материалам истребованного дела приведенных обществом доводов, усматриваются основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что ООО "Сервис 2412" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.10.2014, с 03.09.2015 его единственным участником является общество с ограниченной ответственностью "Командир" (далее - ООО "Командир").
Основной вид деятельности ООО "Сервис 2412" - сдача в аренду автомобилей легкового такси и их комплексное обслуживание (диагностика, ремонт и техническое обслуживание).
С 16.02.2016 по 25.12.2019 генеральным директором ООО "Сервис 2412" являлся Кондрашкин Роман Норматович (далее - Кондрашкин Р.Н.).
Одновременно Кондрашкин Р.Н. является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Стримавто" (далее - ООО "Стримавто"), с которым истцом в лице генерального директора Кондрашкина Р.Н. заключен договор купли-продажи транспортных средств от 19.09.2018 N 0381КП/102ЛФ. По условиям указанного договора ООО "Сервис 2412" передало в собственность ООО "Стримавто" сто два транспортных средства, а именно: тридцать два автомобиля Skoda Octavia по цене 184 425,01 руб. за одно транспортное средство; семьдесят автомобилей Skoda Rapid по цене 141 405,71 руб. за одно транспортное средство. Согласно пункту 5.2. договора его общая цена составила 15 800 000,02 руб.
В связи с наличием сомнений в целесообразности заключения договора по указанной цене ООО "Сервис 2412" в лице генерального директора Новикова А.В. было принято решение о проведении оценки стоимости транспортных средств, являвшихся предметом договора. Согласно заключению специалиста от 21.06.2022 рыночная стоимость автомобилей марки Skoda Octavia 2015 года выпуска в количестве тридцати двух единиц по состоянию на 19.09.2018 составляет 20 297 984 руб.; рыночная стоимость автомобилей марки Skoda Rapid 2015 года выпуска, в количестве семидесяти единиц по состоянию на 19.09.2018 составляет 43 230 600 руб.
По мнению истца в результате действий Кондрашкина Р.Н., осуществившего продажу автомобилей в пользу аффилированного лица ООО "Стримавто" без соответствующего одобрения участника общества, при наличии конфликта интересов между личными интересами (подконтрольное ответчику ООО "Стримавто") и интересами истца, последнему были причинены убытки в размере 47 728 583,98 руб. в результате отчуждения имущества по значительно заниженной стоимости, в связи с чем им были заявлены требования по настоящему делу.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности истцом недобросовестности и неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для истца. Ответчик являлся заинтересованным лицом, поскольку в ООО "Сервис 2412" (продавец) он являлся генеральным директором, а в ООО "Стримавто" (покупатель) единственным учредителем; спорная сделка не является сделкой, осуществленной в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку ее цена, значительно отличается от аналогичных сделок, заключенных истцом в указанный период времени; ответчиком не было получено одобрение сделки с заинтересованностью.
Установив, что совершение данных сделок отвечало интересам только ответчика и было совершено с целью личной выгоды в отношении подконтрольного Кондрашкину Р.Н. ООО "Стримавто", суд первой инстанции, определив размер убытков на основании представленных истцом заключения и отчета, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания убытков.
Судом апелляционной инстанции установлено, что с 19.08.2015 единственным участником ООО "Сервис 2412" является ООО "Командир", собственником доли в размере 68,46% с 15.03.2016 является Новиков А.В.
Между ООО "Сервис 2412" и ООО "Стримавто" фактически, по мнению суда апелляционной инстанции, сложились правоотношения аренды с выкупом (сублизинга), что следует из системного анализа договоров аренды. Положениями договоров аренды/сублизинга, в том числе после подписания дополнительного соглашения от 01.06.2018 N 4, стороны определили конечный срок договора сублизинга, а также порядок определения стоимости выкупа предметов лизинга.
Суд апелляционной инстанции учел тяжелое финансовое состояние ООО "Сервис 2412" в период с августа 2018 года по ноябрь 2018 года, принял во внимание, что реальность возможного получения обществом дохода по спорному договору купли-продажи от 19.09.2018 в заявленном размере в качестве упущенной выгоды истцом не доказана, расчет упущенной выгоды носит предположительный характер и не свидетельствует о возможной реальности ее получения; установил, что в заключении специалиста от 21.06.2022 о рыночной стоимости транспортных средств не учтены индивидуальные характеристики объектов оценки и характер реализации имущества единым лотом; ответчиком представлено экспертное заключение на заключение специалиста от 21.06.2022, в котором эксперт пришел к выводу о том, что представленный для исследования документ не являлся отчетом об оценке и не может быть использован для подтверждения рыночной стоимости объекта оценки в суде; истцом не доказано, что спорные транспортные средства находились в хорошем техническом состоянии, а ответчиком также представлены договоры купли-продажи спорных ТС, согласно которым, после их приобретения ООО "Стримавто", удалось реализовать Skoda Rapid по цене, которая по совокупности существенно ниже, чем та, за которую они были приобретены, что опровергает доводы истца о занижении Кондрашкиным Р.Н. рыночной стоимости ТС и наличии убытков.
Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А40-219509/2021 не являются преюдициальными, поскольку предметом рассмотрения того дела являлись иные обстоятельства, не связанные с продажей спорных автомобилей.
Также суд апелляционной инстанции исходил из того, что участник истца не представил доказательств, подтверждающих невозможность реализации его прав по контролю деятельности общества, а также участия в принятии решений о заключении сделок и определении их существенных условий, с учетом того, что налоговая отчетность ООО "Сервис 2412" сдавалась в 2017 и 2018 годах, а настоящий иск подан ООО "Сервис 2412" после ухода Кондрашкина Р.Н. с поста генерального директора. Участник ООО "Сервис 2412" должен был узнать о совершении всех сделок за 2018 год до 01.04.2019, а иск к Кондрашкину Р.Н. был подан 15.07.2022, то есть с пропуском срока исковой давности, в связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении исковых требований.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Обращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой ООО "Сервис 2412" указало, что судом апелляционной инстанции в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты новые доказательства (экспертные заключения, бухгалтерские справки). При этом судом первой инстанции было отказано в приобщении указанных доказательств ввиду злоупотребления ответчиком правами.
ООО "Сервис 2412" полагает вывод суда апелляционной инстанции о квалификации договора купли-продажи как составной части договора выкупного сублизинга противоречащим обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела N А40-219509/2021, имеющим преюдициальное значение (при рассмотрении этого дела суды пришли к выводу, что спорный договор купли-продажи является самостоятельной сделкой).
ООО "Сервис 2412" полагает, что лизинговая деятельность является самостоятельным видом инвестиционной деятельности, при этом лизингодатель должен соответствовать предъявляемым требованиям закона. Между тем все автомобили приобретались истцом самостоятельно до заключения договоров аренды, а не по просьбе арендаторов. Первоначальная редакция договоров аренды не предусматривала переход транспортных средств в собственность арендаторов, не устанавливала их обязанность по выкупу.
Заявитель кассационной жалобы также выражает несогласие с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций об экономической целесообразности договора купли-продажи с учетом занижения его цены в четыре раза.
Кроме того, истец полагает, что подпункт 1 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" устанавливает презумпцию недобросовестности действий (бездействий) генерального директора при определенных обстоятельствах, которая считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица.
ООО "Сервис 2412" считает, что ответчик является лицом, прямо аффилированным ООО "Стримавто", действующим при наличии конфликта между интересами истца и интересами ООО "Стримавто".
При названных обстоятельствах доводы ООО "Сервис 2412" о существенном нарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход настоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
определил:
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис 2412" передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 04 июня 2024 года, 15 часов 00 минут в помещении суда по адресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Е.Е.БОРИСОВА