ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 ноября 2024 г. N 304-ЭС24-19721
Дело N А45-16402/2023
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Вега-Вега" на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 августа 2024 г. по делу N А45-16402/2023 Арбитражного суда Новосибирской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Вега-Вега", а также участник названного юридического лица - Жукова Ольга Анатольевна обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее - Банк; до правопреемства - акционерное общество Банк "Северный морской путь" (далее - АО "СМП Банк")) о признании недействительным договора поручительства от 20 мая 2019 г. N 0060100176.042019КЛ/ДП-01.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "МСВТ", Яковлева Юлия Викторовна, Заварин Константин Николаевич.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г., требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 августа 2024 г. решение от 19 января 2024 г. и апелляционное постановление от 16 апреля 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа в нарушение статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произвел переоценку доказательств.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 20 мая 2019 г. между Банком (займодавец) и ООО "МСВТ" (заемщик) заключен кредитный договор N 0060100176.042019КЛ (далее - кредитный договор), по которому заемщик получил 5 000 000 руб.
В соответствии с пунктом 6.1 кредитного договора в качестве обеспечения обязательств ООО "МСВТ" указаны: поручительство ООО "Вега-Вега" согласно договору поручительства N 0060100176.042019КЛ/ДП-01 (далее - договор поручительства); поручительство ООО "Элтери" согласно договору поручительства N 0060100176.042019КЛ/ДП-02; поручительство Заварина К.Н. согласно договору поручительства N 0060100176.042019КЛ/ДП-01; поручительство Яковлевой Ю.В. согласно договору поручительства N 0060100176.042019КЛ/ДП-04.
В подтверждение факта получения согласия единственного участника ООО "Вега-Вега" Яковлевой Ю.В. на совершение крупной сделки представлена копия решения от 29 апреля 2019 г.
На момент заключения указанных договоров единственным участником ООО "Вега-Вега" являлась Яковлева Ю.В., директором Заварин К.Н.; единственным участником ООО "МСВТ" являлась Заварина Ольга Валерьевна (жена Заварина К.Н.), директором Заварин К.Н.; участниками ООО "Элтери" являлись Заварина О.В., Яковлева Ю.В., Белов Виталий Геннадьевич, директором Заварина О.В.
На момент подачи настоящего иска участниками ООО "Вега-Вега" являлись Жукова О.А. и Заварина О.В., директором назначена Жукова О.А.
В ноябре 2022 года Банком подан иск в Центральный районный суд г. Новосибирска к ООО "МСВТ" и ООО "Вега-Вега" о взыскании задолженности по кредитному договору и спорному договору поручительства (дело N 2-1075/2023).
Ссылаясь на то, что поручительство не одобрялось единственным участником ООО "Вега-Вега" Яковлевой Ю.В., хотя договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", и исходили из того, что спорный договор заключен в интересах ООО "МСВТ", которое является выгодоприобретателем по спорной сделке; ООО"МСВТ" и ООО "Вега-Вега" аффилированы через единоличный исполнительный орган; подпись на решении единственного участника об одобрении спорной сделки Яковлевой Ю.В. не принадлежит; Банк являясь профессиональным участником рынка ценных бумаг, не мог не знать о необходимости получения корпоративных одобрений, а также о необходимости проверки их оформления, чего им не было сделано.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, руководствуясь статьями 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Делая вывод о том, что Банк должен был знать о наличии элемента заинтересованности, суды не установили его аффилированности с ООО "Вега-Вега" и не привели доказательств, свидетельствующих об осведомленности кредитной организации об указанных обстоятельствах.
Возлагая на Банк обязанность проверки подлинности подписи на решении единственного участника ООО "Вега-Вега", несоответствие которой было установлено лицами, обладающими специальными познаниями, суды не указали правовых норм, либо условий договора, устанавливающих обязанность кредитной организации глубокой проверки представленного решения единственного участника на предмет подлинности совершенной в нем подписи.
Не обоснован судами и вывод об осведомленности Банка о явном ущербе для ООО "Вега-Вега", причиненном оспариваемым договором.
Отклоняя довод, что Яковлева Ю.В. знала о наличии спорного договора поручительства, суды указали, что с учетом содержания указанных договоров ни в одном из них не упоминаются какие-либо реквизиты спорного договора, не упоминается в качестве поручителя ООО "Вега-Вега". Вместе с тем в пункте 6.1 кредитного договора содержится указание и на ООО "Вега-Вега" как поручителя, и на реквизиты спорного договора.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вега-Вега" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА