ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 августа 2024 г. N 307-ЭС24-5413
Дело N А21-13887/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Норд Системс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2024 по делу N А21-13887/2022,
установил:
Федотова Наталья Константиновна и Федотов Константин Александрович обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Норд Системс" (далее - Общество) о взыскании в пользу Федотовой Н.К. 75 250 000 рублей действительной стоимости доли, 3 849 089 рублей 05 копеек процентов за период с 13.07.2022 по 11.03.2023 и процентов с 12.03.2023 по день фактического исполнения обязательства; в пользу Федотова К.А. - 10 750 000 рублей действительной стоимости доли, 549 869 рублей 87 копеек процентов за период с 13.07.2022 по 11.03.2023 и процентов с 12.03.2023 по день фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2024, требования удовлетворены частично, с Общества в пользу Федотовой Н.К. взыскано 17 198 650 рублей действительной стоимости доли, 879 722 рубля 73 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2022 по 11.03.2023, а также проценты с 12.03.2023 по дату фактической уплаты денежных средств; с Общества в пользу Федотова К.А. взыскано 2 456 950 рублей действительной стоимости доли, 125 674 рубля 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2022 по 11.03.2023, а также проценты с 12.03.2023 по дату фактической уплаты денежных средств. В остальной части в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель отмечает, что судами неправомерно указано на то, что применение понижающих коэффициентов (корректировок) на уценку активов не предусмотрено действующим законодательством.
По мнению Общества, в ситуации представления сторонами взаимоисключающих документов относительно размера действительной стоимости доли суду следовало назначить судебную экспертизу, тем более, что соответствующее ходатайство было заявлено ответчиком.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество 05.11.2004 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками которого являлись Исаков Олжас Аскерович и Куприянов Михаил Эдуардович, имевшие по 40% доли в уставном капитале, а также Федотов Александр Владимирович - 20%.
Федотов А.В. скончался 23.02.2021.
Федотова Н.К., действовавшая в своих интересах и интересах несовершеннолетнего Федотова К.А., 10.11.2021 направила Обществу документы, подтверждающие принятие наследства и возникновение права требования, а также требование о выплате действительной стоимости доли, которое получено 17.11.2021.
В соответствии с пунктом 7.5 статьи 7 устава Общества обязано в течение шести месяцев выплатить участнику действительную стоимость его доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Поскольку Обществом обязанность по выплате действительной стоимости доли не исполнена, Федотова Н.К. и Федотов К.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суды удовлетворили заявленные требования в части, констатировав, что у Общества возникла обязанность по выплате наследникам умершего участника действительной стоимости доли, размер которой определен на основании данных годовой бухгалтерской отчетности по формуле, указанной в приказе Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов" (о недостоверности данных бухгалтерского баланса и финансовой отчетности сторонами не заявлялось).
Отклоняя довод Общества о применении при расчете корректировок и понижающих коэффициентов, суды указали, что размер предложенных ответчиком коэффициентов и скидок необоснован; применение таких коэффициентов влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников Общества, оставшихся в нем. Порядок расчета размера действительной стоимости доли в рассматриваемом случае не представляет особой сложности и не требует привлечения лица, обладающего специальными познаниями.
Кроме того, судебными инстанциями констатировано, что расчет действительной стоимости доли, представленный истцами, не соответствует установленному порядку определения стоимости чистых активов, не основан на бухгалтерской и финансовой отчетности Общества по состоянию на 31.12.2020, а размер рыночной стоимости хозяйствующего субъекта за 2021 год не имеет правового значения.
Ответчик от ходатайства о назначении экспертизы по определению размера чистых активов отказался; истец своим правом заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы не воспользовался.
При указанных обстоятельствах в силу дискреционных полномочий суд правомерно рассчитал самостоятельно действительную стоимость доли истцов в Обществе на основании сведений бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год по формуле, содержащейся в приказе Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов".
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Норд Системс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА