ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 августа 2024 г. N 307-ЭС24-12479
Дело N А21-6925/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Топ-Торг" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.05.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2024 по делу N А21-6925/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Топ-Торг" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Качановичу Александру Николаевичу, Тапутю Денису Сергеевичу о взыскании 37 500 000 руб. задолженности по соглашению от 21.02.2019 (с учетом правопреемства на стороне истца и уточнения исковых требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Пиотровский Януш Лешек, Пономарев Александр Васильевич и ООО "Аэрозоль Сервис".
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2024, в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что все совершаемые сторонами соглашения от 21.09.2019 действия направлены на приобретение стороной 2 (Пиотровский Я.Л., Пономарев А.В.) доли в уставном капитале ООО "Аэрозоль Сервис".
Соглашение от 21.09.2019 ошибочно и неправомерно квалифицировано судами как договор простого товарищества, что является существенным нарушением, повлиявшим на исход дела, без устранения которого невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов истца в предпринимательской деятельности и иной экономической деятельности.
Заявитель указывает, что исполнение соглашения от 21.09.2019 осуществлялось не лично стороной 2 (Пиотровский Я.Л., Пономарев А.В.), а подконтрольными ей юридическими лицами, действия которых были направлены на достижение общей цели - исполнение соглашения 21.09.2019.
Исполнение стороной 2 соглашения от 21.09.2019 по отчуждению движимого и недвижимого имущества для совместного предприятия осуществлялось на основании следующих сделок: с ООО "ВПШ" (отчуждение недвижимого имущества, перечисленного в соглашении от 21.02.2019, в пользу ООО "Аэрозоль Сервис" по заведомо низкой цене в счет погашения долгов ООО "Ярус", подтверждение исполнения: соглашение об отступном от 06.06.2019); с ООО "Аэрозоль-Балт" (отчуждение оборудования для производства аэрозольной продукции, перечисленного в соглашении от 21.02.2019, в пользу ООО "Аэрозоль Сервис" по заведомо низкой цене, подтверждение исполнения: договор купли-продажи от 15.04.2019); с ООО "Аэрозоль-Балт" (переход технического и рабочего персонала в ООО "Аэрозоль Сервис", а также передача последнему действующих контрактов и контрагентской базы для приобретения сырья, подтверждение исполнения: банковская выписка по счету ООО "Аэрозоль Сервис" и сведения из ПФР).
Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.
При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.
Как следует из обжалуемых актов, между Качановичем А.Н., Тапутем Д.С. (сторона 1) и Пономаревым А.В., Пиотровским Я.Л. (сторона 2) заключено соглашение от 21.02.2019, согласно которому сторона 1 предоставляет свое юридическое лицо, которое находится на общей системе налогообложения, для дальнейшего осуществления совместной деятельности; вносит денежных средства в сумме 45 000 000 руб., из которых 30 000 000 руб. идут на погашение личных обязательств перед кредиторами стороны 2, а также на выкуп у стороны 2 в собственность совместного предприятия оборудования для аэрозольного завода и недвижимого имущества, 15 000 000 руб. вносятся на расчетный счет вновь созданного совместного предприятия в виде оборотных средств, из которых: 7 500 000 руб. сторона 2 может также использовать на личные цели, а сторона 2 предоставляет в совместное предприятие аэрозольный завод, недвижимое имущество, оборудование, весь имеющийся на предприятии инструмент, расходные материалы, запасные и комплектующие части, механизмы, в том числе автопогрузчик, полную техническую и технологическую поддержку совместного предприятия, передачу технологий, контакты контрагентов, клиентскую базу, действующий технический и рабочий персонал.
Стороны договорились совместно создаваемое предприятие назвать "Аэрозоль сервис", доли в которой будут распределяться следующим образом: 51% - доля стороны 1 и 49% - доля стороны 2.
Полагая, что сторона 2 исполнила свои обязанности по соглашению от 21.02.2019, не получив от стороны 1 встречного предоставления, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь статьей 309, пунктом 1 статьи 310, пунктом 1 статьи 420, пунктами 2, 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из установленного вступившим в законную силу решения Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2021 по делу N А21-10246/2020 обстоятельства о том, что разрозненное имущество в виде нежилых помещений 1970 года постройки, находившихся в аварийном или предаварийном состоянии, приобретено ООО "Аэрозоль Сервис" на основании определения Ленинградского районного суда от 10.07.2019 о замене взыскателя ООО "Балтмилк" на ООО "Аэрозоль Сервис" с правом обращения взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "ВПШ", заплатив при этом ООО "Балтмилк" 13 500 000 руб. Пономаревым А.В. не представлено доказательств фактического внесения какого-либо вклада в ООО "Аэрозоль Сервис".
Факт приобретения ООО "Аэрозоль Сервис" имущества не в рамках исполнения Стороной 2 условий соглашения, а по иным сделкам, также подтвержден решением Ленинградского районного суда от 25.10.2016, определением Ленинградского районного суда города Калининграда от 21.08.2018 об утверждении мирового (соглашения от 25.06.2018).
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.06.2021 по делу N А21-1053/2021 в удовлетворении требования Пономарева А.В. о признании недействительной сделкой соглашения об отступном, заключенного во исполнение условий Мирового соглашения, утвержденного Ленинградским районным судом, на основании которого было зарегистрировано за ООО "Аэрозоль Сервис" право собственности на недвижимое имущество, было отказано.
Суды при рассмотрении настоящего дела установили, что ООО "Аэрозоль Сервис" самостоятельно заключало сделки по приобретению имущества и оборудования для осуществления предпринимательской деятельности, связанной с производством аэрозольной продукции.
Между ООО "Аэрозоль Сервис" (покупатель) и ООО "Аэрозоль-Балт" (продавец) заключен договор купли-продажи от 15.04.2019, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает оборудование и инструменты, бывшие в употреблении, согласно спецификации (Приложение N 1 к договору) по цене 190 000 руб. Оборудование и инструменты переданы продавцом покупателю по товарным накладным, оплачены в полном объеме. Каких-либо ссылок на соглашение, во исполнение которого передается имущество, договор не содержит.
Учитывая, что трудоустройство ряда бывших сотрудников ООО "Аэрозоль-балт" в ООО "Аэрозоль сервис" осуществлено в связи с узким профилем деятельности и местонахождением организаций в одном городе, суды пришли к выводу о принятии на работу в ООО "Аэрозоль сервис" ряда сотрудников, ранее осуществлявших деятельность в ООО "Аэрозоль-балт", что не свидетельствует об исполнении стороной 2 своих обязательств по соглашению от 21.02.2019.
Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды, установив, что надлежащих доказательств исполнения стороной 2 своих обязательств по соглашению от 21.02.2019 в материалы дела не представлено, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм процессуального права, повлиявших на исход дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Топ-Торг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА