ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 июля 2023 г. N 308-ЭС23-10472
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Стремоусова Сергея Георгиевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2023 по делу N А32-15740/2022 Арбитражного суда Краснодарского края
установил:
участник акционерного общества "Санаторий "Кубань" (далее - Общество) Димоев Николай Васильевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Стремоусову Сергею Георгиевичу о взыскании 4 102 418 рублей 90 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2022 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2023, решение от 12.08.2022 отменено, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что начисление генеральным директором дополнительных выплат, не повлекшее негативных последствий для Общества, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа не является основанием для взыскания убытков.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Стремоусов С.Г. с 30.12.2002 по 18.10.2021 являлся единоличным исполнительным органом Общества.
Общество и Стремоусов С.Г. заключили трудовые договоры от 12.12.2016 и 28.06.2021.
На общем собрании акционеров Общества 06.10.2021 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Стремоусова С.Г.
Димоев Н.В. владеет 2269 обыкновенными именными акциями Общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.
В обоснование требований Димоев Н.В. указал, что в период руководства Обществом в 2016 - 2021 годах Стремоусов С.Г. необоснованно выплачивал себе заработную плату с 01.01.2019 по 06.10.2021 и компенсацию за 180 дней неиспользованного отпуска за период работы с 24.12.2017 по 06.10.2021 в размере 4 102 418 рублей 90 копеек.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 71-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона N 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворили требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, установив, что из условий трудовых договоров, заключенных с бывшим генеральным директором Общества, следует, что размер его премиальных выплат определяется советом директоров; указанные трудовые договоры не содержат положений, позволяющих единоличному исполнительному органу по своему усмотрению изменять размер установленного оклада, надбавки либо производить иные начисления.
Размер убытков, причиненных ответчиком, определен заключением эксперта от 19.04.2022. Выводы эксперта ответчиком и обществом не оспорены.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы Стремоусова Сергея Георгиевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации
Н.С.ЧУЧУНОВА